Vollmachten für Mitarbeiter: So bleiben Unternehmer auf der sicheren Seite

Der Prokurist ist zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen befugt, die der Betrieb des Handelsgewerbes mit sich bringt. Ausnahme: die Veräußerung und Belastung von Grundstücken sowie Grundlagengeschäfte (Änderung des Unternehmenszwecks, Aufnahme neuer Gesellschafter, Unternehmensliquidation). Vorsicht: die Prokura kann nur im Innenverhältnis eingeschränkt werden, nicht gegenüber Dritten wie Geschäftspartnern und Kunden. Die einzig mögliche Einschränkung mit Wirkung gegenüber Dritten ist die Erteilung einer Gesamtprokura. In diesem Fall ist der Prokurist nur gemeinsam mit dem Geschäftsführer oder einem anderen Prokuristen zur Vertretung berechtigt.

Enger als bei der Prokura sind die Befugnisse des Handlungsbevollmächtigten. Die Vertretungsbefugnis umfasst nur die Vornahme von Geschäften des jeweiligen Handelsgewerbes. Dazu gehören nicht die Eingehung von Wechselverbindlichkeiten, die Aufnahme von Darlehen und Ähnliches. Die Handlungsvollmacht kann gegenüber Dritten beschränkt werden, Voraussetzung ist jedoch, dass Lieferanten, Kunden und Geschäftspartnern die Beschränkung bekannt gemacht wird.

Die sogenannte Ladenvollmacht betrifft Angestellte in einem Laden oder in einem Warenlager. Die dort tätigen Personen gelten als ermächtigt zu Verkäufen und Empfangnahmen. Dies dient dem Vertrauensschutz der Kunden, die nicht im Einzelnen überprüfen müssen, ob die betreffenden Angestellten zum Verkauf oder zu Empfangnahmen von Waren berechtigt sind. Wichtig: die Ladenvollmacht umfasst nicht die Berechtigung zu rechtlichen Zusagen wie der Zusage zum Umtausch einer Ware.

Das Gegenstück zur Generalvollmacht ist die Spezialvollmacht, die den Bevollmächtigten nur zur Vornahme bestimmter Arten von Geschäften (zum Beispiel Kündigungen) oder nur zur Vornahme eines bestimmten Geschäfts berechtigt. Die Beschränkung der Vollmacht muss in der Vollmachtserteilung deutlich erkennbar sein.

Auch Unternehmer können und sollten für den Fall Vorsorge treffen, dass sie durch Unfall oder Krankheit nicht mehr in der Lage sind, für das Unternehmen zu handeln. So verliert gemäß § 6 Abs. 2 Satz 1 GmbHG ein Geschäftsführer sein Amt, wenn er durch Unfall oder Krankheit in seiner Geschäftsfähigkeit beschränkt ist. Um das Risiko eines führungslosen Unternehmens zu minimieren, können Unternehmer für diesen Fall eine Person bestimmen, die das Unternehmen führen soll und diese Person mit entsprechenden Vollmachten ausstatten. Die Vorsorgevollmacht eines Unternehmers kann als widerrufliche Generalvollmacht ausgestaltet werden.

Vollmachten können grundsätzlich widerrufen werden. Wichtig ist es, darauf zu achten, dass diejenigen Geschäftspartner über den Widerruf informiert werden, denen zuvor die Bevollmächtigung mitgeteilt wurde. Sonst ist der Widerruf gegenüber diesen Geschäftspartnern nicht wirksam.

Es empfiehlt sich, eine Unterschriftsordnung zu erstellen und schriftlich zu dokumentieren, um die Zuständigkeiten unmissverständlich zu regeln. Darin sollte detailliert definiert werden, wer was wann und wie unterzeichnen darf.

• Prokuristen versehen ihre Unterschrift mit dem Zusatz „ppa.“ (per procura),
• Handlungsbevollmächtigte in der Regel mit „i. V.“ (in Vollmacht).

Je größer ein Unternehmen ist, desto unpraktikabler ist es jedoch, alle rechtlich verbindlichen Erklärungen von Prokuristen oder Handlungsbevollmächtigten persönlich vornehmen zu lassen. Es ist daher ratsam, weitere Zeichnungsberechtigungen zu benennen, die auf dem Vier-Augen-Prinzip beruhen. Ausgewählte Mitarbeiter nehmen eine Vorprüfung vor und unterschreiben „i. A.“ (im Auftrag). Zusätzlich zeichnet ein Geschäftsführer, Prokurist oder Handlungsbevollmächtigter den Vorgang gegen. Um Missbräuche zu vermeiden, sollten die gemeinsam unterschreibenden Personen regelmäßig wechseln. Bei komplexen Vorgängen oder Unternehmensstrukturen sollten Unternehmer nach Erfahrung der Kanzlei DHPG vor Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmachtsregelungen sicherheitshalber rechtlichen Rat einholen.

Ebenso wichtig ist es für Unternehmen, Mitarbeiter für das Thema zu sensibilisieren, die selber keine gesetzliche oder vertragliche Vollmacht im Unternehmen besitzen. Denn auch ohne offizielle Bevollmächtigung agieren sie als Vertreter des Unternehmens und können Verträge abschließen. Hier ist Aufklärung notwendig. Denn viele Mitarbeiter handeln im guten Glauben, ohne die Haftungsfallen zu kennen. Die Tücke liegt oft im Detail. Schon kleine, alltägliche Situationen wie Paketannahmen oder Bürobestellungen bergen unter Umständen ungeahnte Haftungsrisiken.

Neben den firmeneigenen Vollmachten im Unternehmen erfordern auch die Vertretungsbefugnisse von Geschäftspartnern ein besonderes Augenmerk. Unternehmensvertreter sollten sich vor jedem Vertragsabschluss über Art und Umfang der Vollmacht ihres Gegenübers im Unternehmen informieren, etwa durch Einsichtnahme in das Handelsregister. Über die Website des Handelsregisters können sich Unternehmer mit wenigen Klicks Klarheit über wichtige Vertretungsregelungen verschaffen. So minimieren sie das Risiko, dass Geschäfte nicht zustande kommen, weil sie rechtlich unwirksam sind.

Aufschlussreich ist häufig schon ein Blick auf das Geschäftspapier des Vertragspartners. Bei Gesellschaften und eingetragenen Kaufleuten müssen dort die wichtigsten Angaben aus dem Handelsregister vermerkt sein, bei einer GmbH etwa Geschäftsführer, Handelsregisternummer und zuständiges Registergericht. Bei Unternehmen, die nicht im Handelsregister eingetragen sind – beispielsweise bei einer GbR, kleinen Gewerbebetrieben und Freiberuflern – ist es schwieriger, Gewissheit zu erlangen. Wer auf Nummer sicher gehen will, sollte auf Vorlage einer schriftlichen Vollmacht im Unternehmen bestehen, die von einem Vertreter mit gesetzlicher oder HGB-Vollmacht unterschrieben ist.

Schnell quittieren Mitarbeiter einen Paketempfang, ohne die Lieferung vorab auf äußere Schäden zu untersuchen. Mit der Unterschrift haftet der Abnehmer unter Umständen für Transportschäden. Besondere Vorsicht ist bei der Paketannahme für Büronachbarn geboten. Die Zustellung könnte in den eigenen Büroräumen beschädigt oder gestohlen werden. Obendrein werden möglicherweise wichtige Fristen in Gang gesetzt.

Praxistipp: Postbevollmächtigte benennen und im Zweifelsfall Zustellungen ablehnen.

Oft bestellen Mitarbeiter Büromaterial in Eigenregie, ohne sich mit Kollegen abzustimmen. Das kann schnell zu Doppelbestellungen oder Fehlkäufen führen. Außerdem drohen Zusatzkosten, weil das Kleingedruckte überlesen oder Sonderkonditionen nicht ausgeschöpft wurden.

Praxistipp: Bündelung von Bestellung und Beauftragung durch einen festen Zuständigen (ggf. Personenkreis).

Viele Dienstleister legen nach Erledigung ihrer Arbeiten einen Auftrags- oder Stundenzettel zur Unterschrift vor. Doch stimmen Stundenaufwand und Kostenpositionen? Eine genaue Überprüfung ist Pflicht. Wer übereilt quittiert, läuft zudem Gefahr, eine Leistung abzunehmen, die nicht auftragsgerecht erfüllt wurde.

Praxistipp: Auf einer offiziellen Abnahme (gegebenenfalls mit Funktionstest) bestehen; im Zweifelsfall nicht oder nur „unter Vorbehalt“ unterschreiben.

Besondere Vorsicht ist auch bei einseitigen Willenserklärungen geboten. Hier kann der Empfänger die Erklärung gemäß § 174 BGB zurückweisen, wenn ihm die Vollmacht des Erklärenden nicht bekannt oder die Vollmachtsurkunde nicht beigefügt ist. Dies kann beispielsweise im Fall einer Kündigung erhebliche Nachteile haben, wenn sich dadurch die Kündigungsfrist verschiebt.