GmbH ohne Geschäftsführer: Sorgen Sie mit Notfallordern vor
Um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern, ist es wichtig, dass Sie sich auf die Notsituation einer GmbH ohne Geschäftsführer entsprechend vorbereiten. Dabei hilft ein Notfallordner, der eine Zusammenstellung aller notwendigen Informationen, Unterlagen und Dokumente enthält. So ein Ordner erleichtert dem stellvertretenden Geschäftsführer die kurz-, mittel- oder langfristige Fortführung des Unternehmens.
Von diesen gesellschaftsbezogenen Unterlagen sollten Sie Kopien ablegen:
- Gesellschaftsvertrag
- Wichtige Gesellschafterbeschlüsse
- Auszüge aus dem Handelsregister, Partnerschaftsregister und Genossenschaftsregister
- Geschäftsführerverträge
- Erteilte und erhaltene Vollmachten, z.B. eine Prokura
- Grundbuchauszüge, sofern die GmbH in Besitz von Immobilien ist
Tipp
Aufbewahrungsort immer mitangeben
Geben Sie bei Ihren Dokumenten auch immer den Aufbewahrungsort der Originale an. Sollten Kopien unvollständig oder unleserlich sein, kann der Interim-Geschäftsführer auf die originalen Unterlagen zurückgreifen.
Sammeln Sie finanzielle Unterlagen für den Fall einer GmbH ohne Geschäftsführer
Scheidet der Entscheidungsträger aus dem Amt aus, sodass die GmbH vorerst ohne Geschäftsführer funktionieren muss, ist es wichtig, Zugriff auf finanzielle Unterlagen zu haben. Damit die vertretungsbefugte Person schnell einen Überblick über den finanziellen Stand bekommt, sollten bestimmte finanzielle Dokumenteim Notfallordner abgelegt sein. Orientieren Sie sich hierzu an unserer Checkliste.
Diese Dokumente sollte Sie im Notfallordner ablegen:
- Die letzten 3 Jahresabschlüsse
- Die letzten 3 Steuerbescheide inklusive Einkommens-, Umsatz-, Gewerbe- und Körperschaftssteuer
- Darlehensübersichten
- Kontokorrent-, Anlage- und Geldmarktkontoübersichten
- Liste der aktuellen Daueraufträge und Lastschriften mit zeitlichen Beschränkungen
- Betriebswirtschaftliche Auswertungen (BWA)
- Management- und Controllingauswertungen
- Kurz- und langfristige Planungsunterlagen wie Umsatz- und Kostenplanung, Investitions- und Liquiditätsplanung
- Berichte über Ratinganalysen der Banken
- Berichte von Unternehmensberatern und Gutachtern
- Umsatzsteueridentifikationsnummer (UStID)
- Betriebs- und DUNS-Nummer des Unternehmens
GmbH ohne Geschäftsführer: Achten Sie auf Vertragsunterlagen
Im Notfallordner sollte die kommissarische Geschäftsführung auch alle wichtigen Vertragsunterlagen des Unternehmens vorfinden. Sinnvoll ist eine Auflistung aller betrieblichen Verträge auf einem Deckblatt, mit dessen Hilfe der Vertreter einen schnellen Überblick über die Vertragsbestände erhalten kann.
Tipp
Vorlagen für Musterverträge
Für Verträge, die regelmäßig erstellt werden, sollte eine entsprechende digitale Vorlage erstellt werden. So kann der Stellvertreter im Falle einer GmbH ohne Geschäftsführung die Vorlagen um Vertragspartner und -details ergänzen, ohne einen neuen Vertrag aufsetzen zu müssen.
Der Notfallordner muss für jede GmbH ohne Geschäftsführer individuell erarbeitet und erstellt werden, um alle betrieblichen Besonderheiten entsprechend zu berücksichtigen. Eine Standardlösung ist hier nicht sinnvoll oder empfehlenswert.
Info
Notfallordner gut aufbewahren
Der Notfallordner enthält vertrauliche und betriebsinterne Unterlagen und Daten, die bei unsachgemäßer Aufbewahrung schnell in die falschen Hände geraten können. Um erheblichen Schaden noch vor der ersten Anwendung zu verhindern, sollten Sie die Dokumente an einem sicheren Ort mit Zugangsbeschränkung aufbewahren.
So bleibt die GmbH ohne Geschäftsführer handlungsfähig
Fällt der Geschäftsführer unvorhergesehen aus, kommt die Frage auf, wie lange eine GmbH ohne einen Geschäftsführer auskommen könnte. Vor allem bei absehbar längerem Ausfall müssen Sie einen Plan für die Überbrückung aufstellen, damit die GmbH ohne ihren Geschäftsführer handlungsfähig bleibt. Sorgen Sie im Vorfeld dafür, dass rechtliche Handlungen sichergestellt sind. Bestimmen Sie die rechtliche Vertretung und sichern Sie die Liquidität, damit das Tagesgeschäft weiterlaufen kann. Gehen Sie dabei wie folgt vor:
1. Stellen Sie rechtliche Handlungen für die GmbH ohne Geschäftsführer sicher
Zunächst sollten Sie prüfen, ob in der Zeit des Ausfalls rechtliche Akte des Geschäftsführers notwendig sind.
Behalten Sie folgende Anforderungen im Auge:
- Die Bilanz des abgelaufenen Geschäftsjahres muss bis zu einem bestimmten Termin mit der Unterschrift des Geschäftsführers abgegeben werden.
- Steuererklärungen müssen zu vorgegebenen Terminen abgegeben und rechtsgültig unterzeichnet sein.
- Zu Gerichtsterminen ist der Geschäftsführer als Vertreter der Gesellschaft geladen.
- Kreditanträge müssen vom Geschäftsführer unterzeichnet werden.
- Auf speziellen Bankkonten geparktes Geld kann nur mit der Unterschrift des Bankberechtigten zugegriffen werden.
Das Versäumen von gesetzlichen Fristen ist mit Strafen und Zinszahlungensanktioniert. Kurzfristig können Sie Aufschub erhalten, wenn Sie den zuständigen Sachbearbeitern in den Behörden den Sachverhalt erklären.
2. Bestimmen Sie eine rechtliche Vertretung, damit die GmbH nicht ohne Geschäftsführer bleibt
Ist nicht absehbar, wie lange die GmbH ohne Geschäftsführer bleibt? Oder gibt es wichtigerechtliche Akte, die in der Ausfallzeit erledigt werden müssen? Dann sollten Sie eine Vertretung für die Geschäftsführung der GmbH finden.
Auch hier gibt es einige Dinge zu beachten:
- Gibt es mehrere Geschäftsführer mit getrennten Zuständigkeitsbereichen, kann die vertragliche Beschränkung auf die Bereiche temporär aufgehoben werden.
- Gibt es andere vertretungsberechtigte Personen, z. B. Prokuristen, die nur gemeinsam mit dem Geschäftsführer die Gesellschaft vertreten können, kann dieser Zusammenhang aufgehoben werden. Hierfür ist ein Eintrag ins Handelsregister notwendig.
- Für aufgabenbezogene Vertretungen können Handlungsvollmachten, z.B. in Form einer Prokura an die verantwortlichen Mitarbeiter vergeben werden.
- Sie können die Vertretungsberechtigung eines zusätzlichen Geschäftsführers im Innenverhältnis beschränken.
- Es bietet sich an, den Notgeschäftsführer, der schnell und temporär verfügbar sein soll, aus dem Kreis der Gesellschafter zu berufen. Der zusätzliche Geschäftsführer ist mit dem Tag der Berufung vertretungsberechtigt. Sie müssen nicht auf die Eintragung im Handelsregister warten.
Info
Ausfall des alleinigen geschäftsführenden Gesellschafters
Problematisch kann die Situation für das Unternehmen werden, wenn der ausgefallene Geschäftsführer auch alleiniger Gesellschafter ist oder die Mehrheit der Stimmrechte besitzt. Dann kann die Gesellschafterversammlung keine Beschlüsse für neue Vertretungsberechtigungen treffen!
3. Tagesgeschäft in einer GmbH ohne Geschäftsführer: Sichern Sie die Liquidität
Das Wichtigste für die GmbH ohne Geschäftsführer ist die Möglichkeit, allen finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Ob dies auch nach dem Ausfall des Geschäftsführers der Fall ist, sollten Sie sofort prüfen:
- Bestehende Kredite müssen hin und wieder verlängert werden. Die Bank wird dazu die Unterschrift eines Vertretungsberechtigten verlangen.
- Auch bei der Aufnahme neuer Kredite oder der Erweiterung der Kreditlinie wird eine rechtlich gültige Unterschrift notwendig. Kann sie nicht gegeben werden, können sich Investitionspläne verschieben oder Liquiditätsengpässe entstehen.
- Ist für die Auszahlung von Kontoguthaben die Unterschrift des Geschäftsführers notwendig, können ohne ihn keine Zahlungen veranlasst werden.
Tipp
Informieren Sie Ihre Bank
Auch die Banken haben ein Interesse daran, dass die Führungslose GmbH auch ohne ihren Geschäftsführer zahlungsfähig bleibt. Sollten durch den temporären Ausfall des Geschäftsführers Probleme entstehen, sollten Sie sofort mit den Banken reden. So können z. B. Kreditbeträge auf das Notwendigste reduziert und temporär begrenzt werden.
4. Delegieren Sie Aufgaben im Tagesgeschäft einer GmbH ohne Geschäftsführer
Ist der Geschäftsführer in operative Abläufe eingebunden, dann meist als Träger von Entscheidungen, die den weiteren Ablauf steuern. Gibt es für die geplante Abwesenheit des Geschäftsführers temporäre Vertretungsregelungen, können Sie darauf zurückgreifen und diese nach einer Prüfung übernehmen.
Besonders kritisch können die folgenden Bereiche für die GmbH ohne Geschäftsführer sein:
- Im Vertrieb sind Entscheidungen zu Angebotspreisen oder Kundenkrediten notwendig.
- In der Beschaffung müssen große und wichtige Bestellungen genehmigt werden.
- Geplante und vorbereitete Personaleinstellungen müssen auch ohne das letzte O. K. des Geschäftsführers durchgeführt werden.
- Um die Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft zu sichern, müssen geplante Investitionen oder Ersatzinvestitionen durchgeführt werden.
- Vorhandene Termine sollten abgesagt oder von anderen Führungskräften wahrgenommen werden. Die Partner müssen selbstverständlich von der Änderung in Kenntnis gesetzt werden.
- Bei den Aufgaben im Tagesgeschäft handelt es sich um interne Entscheidungen, die rechtlich nicht an den Geschäftsführer gebunden sind. Hier kann die Führungsebene der Gesellschaft gemeinsam Verantwortung übernehmen und sich diese von den Gesellschaftern genehmigen lassen.
Das Risiko ist groß, dass an dieser Stelle Entscheidungen herbeigeführt werden, die der Geschäftsführer wahrscheinlich nicht getroffen hätte. Kommen die gefassten Beschlüsse nur den einzelnen Bereichsverantwortlichen zugute,ist der Ärger nach der Rückkehr des Geschäftsführers vorprogrammiert. Aus diesem Grund sollten Entscheidungen, die nicht notwendig sind, zurückgestellt werden.
