Kapitalerhöhung in der GmbH: Finanzhilfe durch die Gesellschafter

Gibt es im Gesellschaftsvertrag der GmbH keine ausdrückliche Bestimmung über die Kapitalerhöhung, gelten die Vorschriften des GmbH-Gesetzes (§§ 55 ff). Danach brauchen Sie die Zustimmung für die Kapitalerhöhung der GmbH durch die Gesellschafter mindestens ¾-Mehrheit der Gesellschafter. In vielen Gesellschaftsverträgen ist abweichend von der gesetzlichen Vorgabe die Zustimmung aller Gesellschafter notwendig. Kann der Gesellschafter keine zusätzlichen finanziellen Mittel aufbringen, wird er höchst wahrscheinlich gegen die Kapitalerhöhung stimmen. Damit ist im Normalfall keine Kapitalerhöhung der GmbH möglich.

Begründen Sie, warum die GmbH mehr Kapital braucht. Z. B.: Aufbesserung der Bilanz für das Banken-Rating bzw. für notwendige Kredite, zusätzliche Einlagen.

Das GmbH-Gesetz (GmbHG) sieht 3 Möglichkeiten der Kapitalerhöhung vor. Je nach Ziel der Finanzierungsmaßnahme kommen in Frage:

Bei der ordentlichen Kapitalerhöhung der GmbH werden der Gesellschaft neue Mittel zugeführt. Das ist dann sinnvoll, wenn die Gesellschaft Liquidität braucht. Durch die Einzahlung auf die Kapitalerhöhung hat die Gesellschaft die entsprechenden finanziellen Mittel zur Verfügung und kann sie im laufenden Geschäft verwenden. Das ist möglich durch die Zuführung neuer Barmittel (Barkapitalerhöhung) oder die Kapitalerhöhung durch Zuführung von sonstigen Vermögensgegenständen, wie insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft (Sachkapitalerhöhung).

Bei der Kapitalerhöhung der GmbH aus Gesellschaftsmitteln (nominelle Kapitalerhöhung) werden Rücklagen in Eigenkapital umgewandelt. Die Rücklagen sind Teil des Eigenkapitals, sodass sie den Gesellschaftern faktisch im quotalen Verhältnis ihrer Beteiligung ohnehin schon zustehen. Daher führt die Kapitalerhöhung der GmbH aus Gesellschaftsmitteln dazu, dass an dem neuen Kapital nur die bisherigen Gesellschafter in ihrem bisherigen Beteiligungsverhältnis teilnehmen.

Damit bleiben die Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter untereinander im Ergebnis gleich. Die Bindung des Kapitals ist aber größer geworden, da die Rücklagen in Stammkapital umgewandelt werden und nicht an die Gesellschafter zurückgezahlt werden dürfen. Das erhöht die Bonität der GmbH.

Diese Möglichkeit der Kapitalerhöhung in der GmbH stammt aus dem Aktienrecht. Danach kann der Gesellschaftsvertrag der GmbH vorsehen, dass die Geschäftsführer das Kapital der Gesellschaft bis zu einem bestimmten Maximalbetrag erhöhen dürfen(genehmigtes Kapital). Damit können sie beispielsweise neues Kapital schaffen, um Arbeitnehmer oder Investoren an der Gesellschaft zu beteiligen.

Interessant ist eine solche Regelung aber nur in den Fällen, in denen eine große Anzahl von Gesellschaftern besteht, sodass es organisatorisch schwierig wäre, wenn kurzfristig das Kapital zur Zuführung von neuer Liquidität erhöht werden muss bzw. wenn vorgesehen ist, in regelmäßigen Abständen Arbeitnehmer an der Gesellschaft zu beteiligen. Hier spart man sich im Endergebnis die mehrfache Änderung des Gesellschaftsvertrags.

Eine Kombination der verschiedenen Kapitalerhöhungsmöglichkeiten in der GmbH ist zulässig, wenn verschiedene Ziele verfolgt werden. In diesem Fall müssen die Maßnahmen zur Kapitalerhöhung in der GmbH jedoch durch inhaltlich getrennte Beschlüsse getroffen werden. Die Formalien, die für die jeweilige Form der Kapitalerhöhung vorgeschrieben sind, müssen für die jeweiligen Gesellschafterbeschlüsse eingehalten werden und die jeweilige Kapitalerhöhung muss auch einzeln angemeldet, eingetragen und veröffentlicht werden.

Halten Sie die einzelnen Schritte für die gewählte Form der Kapitalerhöhung genau ein. Beschließen Sie auch, dass "die GmbH die Kosten der Kapitalerhöhung übernimmt".

Dazu gehören: notariell beurkundeter Gesellschafterbeschluss, Anmeldeschreiben, Liste der Übernehmer, Übernahmeerklärungen.

Der Steuerberater der IT-Solution-GmbH stellt fest, dass die GmbH überschuldet ist. Es gibt keine Gesellschafterdarlehen, für die ein Rangrücktritt vereinbart und damit die Überschuldung beseitigt werden kann. Es gibt auch keine Gewinnrücklagen, mit denen das Stammkapital der GmbH aufgestockt werden kann. 

Einziger Ausweg: Die Gesellschafter beschließen eine Kapitalerhöhung der GmbH aus zusätzlichen Einlagen. Der Gesellschafter Meier stimmt dagegen. Da die 3-Wochenfrist zur Insolvenzanmeldung in wenigen Tagen abläuft, führen die Gesellschafter die Kapitalerhöhung sofort nach der Beschlussfassung durch und überweisen der GmbH die notwendigen finanziellen Mittel.

Die Einstweilige Verfügung des Gesellschafters Meier läuft ins Leere. Der Beschluss zur Kapitalerhöhung ist wirksam gefasst. Kommt der Gesellschafter Meier seiner Verpflichtung zur Einlagezahlung nicht nach, kann die GmbH dessen Anteil einziehen.