Komplementär

Ist der Komplementär einer KG eine GmbH, hat das Unternehmen keine persönlichen Vollhafter. Die Rolle des voll haftenden Komplementärs übernimmt hier eine GmbH als Kapitalgesellschaft. Dadurch haftet sie Gläubigern gegenüber allein mit dem Gesellschaftsvermögen. So kombiniert die GmbH & Co. KG zwei enorme Vorteile: die Haftungsbeschränkung und die Steuerbegünstigung von Personengesellschaften. Diese zahlen nämlich anders als Kapitalgesellschaften keine Körperschafts- und Abgeltungssteuer.

Entscheiden Sie sich dazu, in Ihrem Unternehmen als Komplementär tätig zu werden, kommen eine Reihe von Pflichten auf Sie zu.

• Haftung: Der wesentliche Unterschied zwischen einem Komplementär und einem Kommanditisten liegt in der Haftung. Als Komplementär haften Sie neben den getätigten Einlagen zusätzlich mit Ihrem gesamten privaten Vermögen, und zwar unmittelbar. Unmittelbare Haftung bedeutet, dass Gläubiger Forderungen gegen die Gesellschaft direkt gegen den Komplementär geltend machen können. Das gilt bei allen Entscheidungen, die Sie im Namen des Unternehmens zusammen mit den anderen Gesellschaftern treffen. Zum Privatvermögen zählen neben Kapital unter anderem auch Immobilien, Wertpapiere und Fahrzeuge. Sind mehrere Komplementäre in der KG beteiligt, verteilt sich die Schuld gleichmäßig.
• Wettbewerbsverbot: Als Komplementär unterliegen Sie der Treuepflicht. Ganz gleich, ob Sie allein für die Geschäftsführung verantwortlich sind oder sie mit anderen Gesellschaftern teilen. Sie müssen stets im Sinne der Kommanditgesellschaft handeln. Das verbietet Ihnen, in ähnlichen Unternehmen gleichzeitig als Komplementär oder persönlich haftender Gesellschafter aktiv zu werden. Dazu zählen Gesellschaften in der gleichen Branche oder mit einem vergleichbaren Angebot. Andernfalls kann Sie die KG bei einem Verstoß auf Schadensersatz verklagen.
• Einlagen: Die Komplementäre und Kommanditisten legen im Gesellschaftsvertrag die Einlagenhöhe der einzelnen Gesellschafter fest. Eine gesetzliche Mindesteinlage gibt es nicht. Jede Kommanditgesellschaft hat die Möglichkeit, selbst über die Art, Höhe und Regelmäßigkeit der Einlage zu entscheiden. Komplementäre können Einlagen in verschiedenen Formen wie Geld, Sachwerten oder Rechtswerten wie Patente oder Immobilien einbringen.

Komplementäre haften im weitaus größeren Umfang als Kommanditisten. Dafür haben sie aber auch mehr Rechte:

• Geschäftsführung: Ihre zentrale Aufgabe als Komplementär ist die Geschäftsführung. Zum einen repräsentieren Sie das Unternehmen nach außen, zum anderen übernehmen Sie intern reguläre geschäftsführende Tätigkeiten. Das berechtigt Sie dazu, ohne die ausdrückliche Zustimmung weiterer Geschäftsführer im täglichen Geschäft zu handeln: etwa beim Wareneinkauf oder Personalmanagement. Die Geschäftsführung ist allerdings nicht verpflichtend. Bei Bedarf dürfen Sie das vertraglich aufheben.
• Widerspruchsrecht: Arbeiten Sie mit weiteren Geschäftsführern zusammen, haben Sie das Recht, einer grundlegenden Entscheidung oder Handlung zu widersprechen. Um solche Konflikte jedoch zu vermeiden, regelt der Gesellschaftsvertrag die Entscheidungsbefugnisse der einzelnen Geschäftsführer.
• Stimmrecht: Alle Gesellschafter kommen regelmäßig in Versammlungen zusammen. Auf der Tagesordnung stehen unter anderem außergewöhnliche Entscheidungen. Komplementäre und Kommanditisten haben hier ein Stimmrecht. Die Gewichtung des Stimmrechts ist oftmals abhängig von der Höhe der Einlagen.
• Kontrolle: Entscheiden Sie sich gegen die Geschäftsführung, verlieren Sie Ihr Widerspruchsrecht. Dennoch dürfen Sie sich weiterhin über die Abläufe des Unternehmens informieren sowie Handelsbücher und andere Dokumente einsehen. Dazu gehört auch die Einsicht in Bilanzen und Jahresabschlüsse.
• Haftungsvergütung: Als Komplementär haben Sie Anspruch auf eine Gewinnbeteiligung. Die beläuft sich auf 4 % Ihres Kapitalanteils. Alternativ besteht die Möglichkeit, mit den anderen Gesellschaftern die Gewinnverteilung im Gesellschaftervertrag individuell zu definieren.
• Kündigungsrecht: Komplementäre dürfen zum Jahresende mit einer Frist von mindestens sechs Monaten kündigen.

Eine Kommanditgesellschaft eignet sich für diverse Branchen, und zwar unabhängig davon, ob Sie mit einem IT-Start-up, einer PR-Agentur oder einem Handwerksbetrieb durchstarten möchten. Wichtig ist, dass sich die beteiligten Komplementäre und Kommanditisten bereits zu Beginn über ihre Rolle bewusst sind. Dafür müssen sie die damit verbundenen Rechte und Pflichten kennen. Schwierig wird es nämlich, wenn Kommanditisten versuchen, Einfluss auf geschäftsführende Tätigkeiten zu nehmen. Das passiert gelegentlich aus Sorge um ihr Kapital.

Kommanditgesellschaften kommen insbesondere bei der Gründung oder Übergabe von familiären Unternehmen zum Einsatz. Verfügen Sie über das nötige Know-how, jedoch kein Kapital? Dann können Familie, Freunde oder Verwandte als Geldgeber fungieren. Das bringt einige Vorzüge mit sich:

• Einfacherer Zugang zu weiteren Bankkrediten: Die Kommanditisten stellen ihr Geld als Unternehmenskapital und nicht als Darlehen zur Verfügung. Das erleichtert Ihnen die Aufnahme neuer Kredite.
• Höhere Kreditwürdigkeit: Komplementäre haften mit ihrem persönlichen Vermögen. Das birgt ein größeres Risiko. Gleichzeitig maximiert es aber auch die Kreditwürdigkeit bei Banken und Kreditinstituten.
• Kein Kontrollverlust trotz Kapitalaufnahme: Jemand in Ihrem Umfeld glaubt an Ihr Vorhaben und besitzt das notwendige Kapital? Das ist ein großer Vorteil. Noch besser ist es, wenn Sie die volle Kontrolle über das Unternehmen behalten. Eine Kommanditgesellschaft ermöglicht genau das. Bei dieser Rechtsform müssen Sie keine grundlegenden Kompromisse eingehen, wie es bei klassischen Investoren der Fall ist.
• Nahtloser Übergang im Erbfall: Stellen Sie sich folgendes Szenario vor. Gemeinsam mit Ihren zwei Geschwistern haben Sie den Handwerksbetrieb Ihres Vaters geerbt. Als Vollbluthandwerker stehen Sie der Übernahme motiviert gegenüber. Ihren Geschwistern fehlt es allerdings an Interesse und Expertise. Eine Lösung lautet: Ihre Geschwister werden zu Kommanditisten, während Sie als Komplementär den Betrieb führen.