Das A und O: Rechtzeitig mit der Vorbereitung des Unternehmensverkaufs beginnen
Bevor Sie damit beginnen, Ihre Firma auf dem Markt anzubieten, gilt es zu klären, wann Sie mit dem Unternehmensverkauf starten sollen. Viele Inhaber unterschätzen den Aufwand und beschäftigen sich erst kurz vor dem Unternehmensverkauf mit dem Thema. Das ist oftmals viel zu spät. Wer einen angemessenen Preis für sein Lebenswerk erzielen will, muss früh damit beginnen, seine Firma für den Verkauf vorzubereiten. Wie Sie dabei vorgehen sollten und was Sie alles beachten müssen, wenn Sie Ihr Geschäft verkaufen möchten, erfahren Sie in diesem Beitrag.
Zunächst einmal gilt: Um den Preis für sein Unternehmen positiv beeinflussen zu können, muss der Verkäufer die Kennzahlen und Faktoren kennen, nach denen potenzielle Käufer die Firma bewerten. Dazu ist es essentiell, alle Zahlen Ihres Unternehmens im Auge zu behalten. Das gelingt zum Beispiel mit einer professionellen Unternehmenssoftware, die alle Geschäftsvorgänge einfach bündelt. Denn die Vorbereitung und der Ablauf des Unternehmensverkaufs beginnen unter Umständen schon Jahre vor dem geplanten Verkaufstermin. Nur so können Sie wichtige Kennzahlen, die für einen Unternehmensverkauf ausschlaggebend sind, seriös und nachhaltig verbessern. Je größer die Firma, desto wichtiger ist dieser Punkt, wenn Ihr Unternehmen beispielsweise an der Börse notiert ist, ist ein Unternehmensverkauf mitunter deutlich komplexer.
Tipp
Unternehmensverkäufe im Mittelstand
Vor allem die Inhaber kleiner und mittlerer Firmen sind in allen unternehmerischen Aktivitäten meist eher konservativ, wenn sie die Ergebnisse des Unternehmens bestimmen. Bei allen noch vorhandenen Wahlmöglichkeiten wird sehr vorsichtig agiert. Das muss sich ändern, wenn Sie Ihren Betrieb verkaufen möchten. Besonders bei Unternehmensverkäufen im Mittelstand muss über mehrere Jahre gezeigt werden, welche Perle das Geschäft wirklich ist, um es zu einem vernünftigen Preis zu verkaufen.
Die wichtigsten Faktoren zur Bestimmung des Unternehmenswerts
Wie verkauft man eine Firma? Dazu gibt es vor allem eine entscheidende Zahl: Den Wert Ihres Unternehmens. Der Wert bestimmt sich natürlich vor allem aus der Ertragskraft gemessen am Gewinn. Da Preise bei Unternehmensverkäufen oft in Multiplikatoren für Gewinn oder Umsatz angegeben werden, scheinen beide Größen bestimmend.
Neben diesem klassischen Ertragswertverfahren zur Errechnung des Unternehmenswerts kommt immer häufiger die sogenannte „Discounted-Cash-Flow-Methode“ zum Einsatz. Bei dieser Art der Ermittlung wird der Unternehmenswert auf der Grundlage freier Zahlungsströme definiert.
Die Substanzwertmethode kann eine Rolle bei Unternehmen mit einem besonders hohen Bestand an Sach- und Grundstückswerten spielen.
Doch tatsächlich können die so ermittelten Werte nur ein erster Hinweis sein. Auch andere Parameter geben dem Käufer immer wieder die Möglichkeit, den Preis zu drücken – oder dem Verkäufer, den Preis zu anzuheben. Halten Sie sich beim Unternehmensverkauf immer vor Augen, welche Indikatoren bei der Wertermittlung eine Rolle spielen. Die wichtigsten Faktoren der Unternehmensbewertung, die bei einem Verkauf zum tragen kommen, als Checkliste im Überblick:
- Der Gewinn wird als Grundlage für die Berechnung der Ertragskraft verwendet. Angesetzt wird meist der EBIT (Earnings before Interest and Taxes).
- Fremdkapitalzinsen und Steuern bleiben bei der Berechnung außen vor.
- Der Umsatz wird bei der Beurteilung des Gesamtunternehmens eine zentrale Rolle spielen. Dabei handelt es sich immer um den Nettoumsatz, also unter Berücksichtigung aller Rabatte und Gutschriften.
- Die Höhe des im Unternehmen vorhandenen Eigenkapitals – und damit auch das Verhältnis von Eigen- zu Fremdkapital – bestimmt die Preisverhandlungen.
- Die Höhe von Anlagevermögen, Vorräten und Forderungen spielt ebenfalls eine Rolle bei der Unternehmensbewertung. Je werthaltiger diese sind, desto höher ist der Unternehmenswert.
- Die Qualität der Mitarbeiter, vor allem des Managements, ist für einen potenziellen Käufer ein wichtiger Faktor. Besonders Konzerne, die gezielt in einem bestimmten Segment zukaufen wollen, legen Wert auf diesen Punkt.
- Im Rahmen des Unternehmensverkaufs ist daher eine angemessene Bewertung der Alleinstellungsmerkmale und der Kernkompetenzen des Unternehmens erforderlich.
- Die Unternehmensprognose unter Einbeziehung kurz- und mittelfristig erwartbarer Umsatz- und Renditesteigerungen.
Diese Aufzählung ist nicht vollständig. Sie zeigt aber, dass die Faktoren für die Unternehmensveräußerung kurzfristig kaum so beeinflusst werden können, dass sie einen potenziellen Käufer in der Preisfindung während des laufenden Firmenverkaufs dazu bringen, ein höheres Preisangebot für das Unternehmen zu unterbreiten. Um den Unternehmenswert zu bestimmen, benötigt es also korrekte Bilanzen aus mehreren Jahren. Selbstverständlich müssen alle Veränderungen seriös sein, gesetzliche Vorgaben sind einzuhalten. Wenn beispielsweise die Bewertung der Vorräte verändert wird, muss dies langfristig geschehen, um die Seriosität zu erhalten. Denn Veränderungen dazu müssen in der Bilanz erwähnt werden. Bis dieser Eintrag dann entfallen kann, vergehen mindestens 3 Jahre.
Tipp
Äußere Umstände beim Unternehmensverkauf
Neben den bestimmbaren Parametern hängt der Verkaufspreis für Ihr Business, also der Firmenwert beim Verkauf, auch von anderen Gegebenheiten ab. Jede Beratung wird Ihnen beim Firmenverkauf auch eine Checkliste mit Faktoren nennen, die Sie nicht beeinflussen können. Dazu gehören beispielsweise
- die Branche
- die Lage oder
- die Unternehmensgröße
Auch diese Faktoren müssen Sie beim Unternehmensverkauf berücksichtigen. Besonders wenn Sie eine Preisvorstellung ermitteln, mit der Sie in Verkaufsgespräche gehen wollen. Wichtig ist vor allem, dass Sie eine solide Basis vorweisen können, auf der dann ein vernünftiger Wert der Firma beim Verkauf ermittelt werden kann.
Kaufpreis über dem Firmenwert kann realisierbar sein
Die Erzielung eines Kaufpreises, der über dem objektiven Firmenwert liegt, ist nicht immer unmöglich. Höhere Preisangebote richten sich dann meistens nach der Intention des Kaufinteressenten:
- Insbesondere ein strategischer Investor kann bereit sein, einen höheren Kaufpreis als den objektiven Marktpreis zu zahlen, um die sofortige Kontrolle über das Unternehmen zu erhalten.
- Ein solcher Nachfolger im Unternehmensverkauf möchte meistens durch die Übernahme seine eigene Marktstellung verbessern oder seine Absatzbasis verbreitern.
- Ob das Unternehmen in diesem Fall als solches erhalten bleibt, ist dann aber eher ungewiss.
- Das gleiche gilt bei dem Verkauf an Finanzinvestoren, die möglicherweise mehr an Grundstücken und ähnlichen Werten als an dem Unternehmen selbst interessiert sind.
Wichtige Parameter zur optimalen Gewinngestaltung
Wenn Inhaber und Unternehmer die gleiche Person sind, wie es bei kleinen und mittleren Unternehmen häufig der Fall ist, dann sind die Bilanzen in der Regel konservativ aufgestellt, keine Frage. In einem solchen Geschäftsbetrieb ist folgendes Vorgehen üblich:
- Im Gewinn wird nur die Zahlen ausgewiesen, die unbedingt notwendig sind.
- Dadurch werden Steuern gespart und das Geld bleibt im Unternehmen.
- Diese Unternehmenspolitik muss sich mit Blick auf den geplanten Firmenverkauf ändern.
- Der Gewinn muss als Grundlage der Berechnung des Verkaufspreises möglichst hoch ausgewiesen werden.
Maßgebliche Kriterien bei der Firmenveräußerung
Da ein Käufer sich die Gewinne der vergangenen Jahre ansieht, sollte diese Neuausrichtung der Bilanzen möglichst bereits einige Jahre vor dem Verkauf beginnen und durchgehalten werden. Weitere wichtige Parameter zur optimalen Gewinngestaltung in Bezug auf den Unternehmensverkauf sind:
- Wer die Nutzungsdauer für Maschinen, Fahrzeuge usw. eher lang ansetzt, weist zu Beginn der Nutzung höhere Gewinne aus. Eine Entscheidung für geringe Abschreibungsbeträge führt auch immer zu einem höheren Anlagevermögen. Ein weiterer Pluspunkt bei den Preisverhandlungen. Die (ggf. bisher übliche) Politik, Anlagevermögen so schnell wie möglich abzuschreiben, muss also geändert werden.
- Die vorsichtige Bewertung von Vorräten im Umlaufvermögen führt zu niedrigeren Beständen und damit zu einem niedrigeren (ausgewiesenen) Gewinn. Diese Politik, im Normalfall sicher sinnvoll, sollten Sie ändern. Ein hoher Bestand (den Sie beispielsweise durch höhere Bewertungspreise erreichen), sorgt für eine bessere Ausgangsbasis bei der Preisberechnung für das Unternehmen.
- Auch die im Produktionsprozess befindlichen Materialien oder Ressourcen werden in kleinen Unternehmen oft unterschlagen oder nur oberflächlich aufgenommen. Dort können erhebliche Bestände vorhanden sein, deren Aktivierung für einen höheren Gewinn sorgt.
- In der Bilanz werden die Forderungen durch Wertminderungen korrigiert. Diese können im Jahresabschluss konservativ (also hoch) oder optimistisch (also niedrig) berechnet werden. Die Umstellung von der konservativen auf die optimistische Bewertung von überfälligen Forderungen erhöht den Gewinn. Die Pauschalwertberichtigung der Forderungen lässt sich meist mit Hinweis auf die bessere Realität reduzieren.
- Die vielfältige Rückstellungslandschaft dient nicht nur dazu, ein realistisches Bild der Verbindlichkeiten des Unternehmens zu zeigen. Mit aggressiv berechneten Rückstellungen kann der Gewinn reduziert und dadurch Einfluss auf die Bilanz genommen werden. Für die Jahre vor einem Unternehmensverkauf empfiehlt es sich, möglichst wenig zurückzustellen, um den Gewinn auf ein realistisches Maß zu erhöhen.
Achtung
Keine willkürliche Bilanzgestaltung
Selbstverständlich darf die Bilanzgestaltung nicht willkürlich erfolgen. Die Politik vieler Unternehmer, die genannten Punkte konservativ zu betrachten, wird lediglich umgekehrt in eine optimistisch-realistische Betrachtung. Das muss begründet werden und sich im legalen Rahmen bewegen. Die Praxis zeigt, dass dabei durchaus signifikante Erfolge möglich sind.
Tipp
Break-Even-Point berechnen
Mit einer Break-Even-Point Berechnung können Sie ermitteln, ab wann genau der Gewinn Ihres Unternehmens anfängt: Nämlich genau dann, wenn der erreichte Deckungsbeitrag alle variablen Kosten sowie die Fixkosten deckt. Mit Hilfe unseres Excel-Tools, dem Werkzeug zur Analyse des Break-Even-Points gelingt das mit nur ein paar Klicks.
Der Gewinn des Unternehmens kann durch viele kleine weitere Veränderungen ebenfalls positiv beeinflusst werden. So können
- Wartungsarbeiten an Maschinen verzögert werden
- ausscheidendes Fachpersonal kann vor dem Unternehmensverkauf durch ungelernte Aushilfen im Mitarbeiterkreis ersetzt werden
- oder besondere Bemühungen zur Einsparung von Gemeinkosten angestrengt werden
Vieles würde der Unternehmer im Normalfall anders machen, mehr Kosten akzeptieren, weil er langfristig einen Vorteil sieht. Soll das Unternehmen verkauft werden, liegt der Schwerpunkt jedoch auf der Vorbereitung eines vernünftigen Verkaufspreises.
Behalten Sie nur notwendiges Kapital
Wenn der Geschäftsführer oder Unternehmer gleichzeitig der alleinige Inhaber ist, spielt es besitzstandstechnisch keine Rolle, ob Vermögensgegenstände oder Kapital im eigenen Unternehmen, im Privatvermögen oder in anderen Unternehmen (als Beteiligungen oder Tochtergesellschaften) gehalten werden. Bei der Entscheidung für die Ausschüttung von Kapital oder den Verbleib von nicht unbedingt notwendigem Anlagevermögen, spielen ohne Verkaufsabsichten andere Parameter eine Rolle; wichtig sind dann meist steuerliche Gesichtspunkte oder die Möglichkeit, Kosten zu verbuchen.
Ein Unternehmenskäufer wird jedoch nur für wirklich unternehmensnotwendige Vermögensteile einen fairen Preis zahlen. Er ist in der Regel weder an zusätzlichen Grundstücken, an vermieteten Wohnhäusern noch an hohen Wertpapierbeständen interessiert. Deshalb wird er diese gar nicht oder nur mit Wertabschlägen übernehmen. Daher sollte das Unternehmen sich vor dem Verkauf davon trennen, um die Chancen auf einen guten Preis zu erhöhen. Das Kapital muss auf das notwendige Maß reduziert werden, aber ausreichend bleiben. Das bedeutet, Sie sollten folgende Schritte durchführen:
- Gewinne werden ausgeschüttet, nicht thesauriert (vorausgesetzt es ist bereits ausreichend Eigenkapital vorhanden)
- Eigenkapital wird gegen Fremdkapital getauscht, solange ausreichend Eigenkapital verbleibt.
- Überflüssige Vermögensteile wie nicht genutzte Grundstücke, Wohnungen, Wertpapiere werden verkauft. Das gilt auch für sehr hohe Lagerbestände, sowohl auf der Material- als auch auf der Fertigwarenseite.
- Die Investitionspolitik wird geändert. Das Verschieben von Investitionen oder der Schwenk von der Eigenfinanzierung zum Leasing setzt liquide Mittel frei, die vom Unternehmen nicht gebraucht also vom Unternehmer abgezogen werden können.
Grundsätzlich gilt, dass überflüssige Vermögensteile im Unternehmensverkauf meist schlecht bewertet werden. Stille Reserven werden aufgrund der ihnen innewohnenden Risiken nicht voll bezahlt. Daher lohnt es sich, diese aufzudecken und vor dem Verkauf aus dem Unternehmen zu nehmen.
Tipp
Holen Sie sich für den Firmenverkauf steuerliche Beratung mit Erfahrung mit ins Boot
Bei der Aufdeckung stiller Reserven während des Unternehmensverkauf fallen natürlich Steuern an. Diese gilt es zu minimieren. Daher werden Sie entsprechende steuerliche Beratung benötigen, wenn Sie an den Verkauf Ihres Unternehmens denken.
- Steuerlich kann es auch eine Rolle spielen, ob beim Verkauf die Veräußerung Ihrer Geschäftsanteile (Share Deal) oder der Verkauf der einzelnen Wirtschaftsgüter wie Grundstücke, Gebäude, Forderungen, Patente, Verträge (Asset Deal) im Vordergrund stehen.
- Da dies auch für Steuerberater kein alltäglicher Vorgang ist, sollten Sie prüfen, ob Ihr Steuerberater dazu ausreichend qualifiziert ist.
- Auch wenn Sie nur eine kleine Firma oder ein mittelständiges, überschaubares Unternehmen verkaufen möchten, sollten Sie diesen Punkt klären; die IHK unterstützt dabei gegebenenfalls.
Betrachten Sie strategische Investitionen kritisch
Wenn Sie Ihre Firma oder Firmenanteile verkaufen wollen, müssen Sie bereit sein, loszulassen. Die Zukunft des Unternehmens ist nach dem Unternehmensverkauf nicht mehr die Zukunft des Unternehmers. Der Käufer hat oft ganz andere Vorstellungen von der Zukunft des von ihm gekauften Unternehmens. Wer das akzeptiert, der kann die Weichen für die strategische Entwicklung des Unternehmens bereits Jahre vor den ersten Verkaufsverhandlungen stellen.
- Der eine Aspekt dabei ist, dass der Käufer auf diese Weise alle Möglichkeiten hat, seine Vorstellungen umzusetzen – und nicht durch beispielsweise seiner Ansicht nach falsche, langfristige Investitionen gebunden ist.
- Der andere Aspekt ist, dass es viele Punkte gibt, die der Unternehmenskäufer Ihnen nicht angemessen vergüten wird.
Beispiele dafür sind:
Investitionen vermeiden
Jede langfristig bindende Investitionsentscheidung muss auf die Zukunftsfähigkeit in den Augen eines möglichen Käufers geprüft werden. Nur wenn Sie absolut sicher sind, dass eine Investition auch aus Sicht des Käufers notwendig ist (beispielsweise um konkurrenzfähig zu bleiben), sollten Sie diese tätigen. Andernfalls können Investitionen auch verschoben oder durch veränderte Abläufe vermieden werden, auch wenn dies etwas teurer ist.
Ausgaben minimieren
Die Ausgaben für Forschung oder Entwicklung neuer Produkte können minimiert werden, da neue Produkte nur noch dem Käufer dienen werden, nicht mehr dem Unternehmer.
Vertriebsaktivitäten reduzieren
Die Teilnahme an kostspieligen Messen kann reduziert werden, ebenso wie andere Vertriebsaufwendungen, die nicht sofort zu Umsatz führen. Dadurch werden nicht nur Kosten gespart, es wird auch eine Festlegung des Unternehmens auf vom späteren Käufer unerwünschte Märkte vermieden.
Neuerungen vermeiden
Neue Produktionsverfahren, neue IT-Systeme, aufwändige Mitarbeiterausbildungen werden vermieden, um Kosten zu sparen. Diese Zukunftsinvestitionen zahlt der Unternehmenskäufer nicht. Dem Verkäufer kommen sie nicht mehr zugute.
Tipp
Tipp: Bauen Sie eine Planungsrechnung auf
Jeder potenzielle Käufer will zumindest für die kommenden 3 Jahre wissen, welchen Erfolg das Unternehmen plant. Die optimale Zukunftsausrichtung von Unternehmen kurz vor dem Verkauf ist eine Gratwanderung:
- Auf der einen Seite sollen Kosten und nicht zu verkaufende Zukunftsinvestitionen vermieden werden.
- Auf der anderen Seite muss das Unternehmen zukunftsfähig bleiben.
In Bezug auf den geplanten Unternehmensverkauf sollten Sie bei jeder Entscheidung auch die Überlegungen möglicher Käufer berücksichtigen.
Beheben Sie Problemfälle, um einen höheren Preis für Ihr Unternehmen zu erzielen
Jeder Käufer wird das Unternehmen vor der Abgabe eines Preises gründlich prüfen. Bei dieser Due Diligence Prüfung werden auch Problemfälle mit Risiken für den zukünftigen Erfolg gefunden. Wer diese vorher beseitigt, kann einen höheren Preis für sein Unternehmen erzielen. Dabei wird der Mehrerlös die Kosten der rechtzeitigen Klärung von Problemfällen in der Regel überschreiten. Um Ihr Unternehmen erfolgreich zu verkaufen, gilt es daher, bereits vor den Verhandlungsgesprächen folgende Umstände zu vermeiden bzw. zu beheben:
- Rechtsstreitigkeiten
- Abhängigkeit des Unternehmens vom Inhaber
- Ungesicherte Pensionszusagen
- Ungeprüfte Jahre vom Finanzamt
Versuchen Sie, die Wünsche der potenziellen Käufer vorherzusehen
Die Käufer von Unternehmen haben bestimmte Vorstellungen davon, wie sie das Geschäft fortführen wollen. Wenn der Verkäufer diese Vorstellungen bereits erfüllt hat, hat das Einfluss auf die Bewertung des Unternehmens.
- Eine möglichst einfache rechtliche Struktur (wenig Tochter- und Nebengesellschaften) erleichtert den Überblick und die Integration in den Konzern.
- Ein funktionierendes Berichtswesen liefert vom ersten Tag an notwendige Informationen für die erfolgreiche Weiterführung.
- Die Rechnungslegung nach IFRS erleichtert die Integration in einen internationalen Konzern.
Auswahl zwischen verschiedenen Veräußerungsformen
Schließlich müssen Sie sich über die von Ihnen gewünschten Modalitäten für den Unternehmensverkauf klar werden. Denkbare Verkaufsformen sind:
Verkauf gegen Einmalzahlung
Vorteil: Die sofortige Zahlung des Kaufpreises macht sie unabhängig von dem unternehmerischen Geschick des Käufers und der weiteren Entwicklung des Unternehmens, d. h. sie haben das geringstmögliche Risiko.
Verkauf gegen wiederkehrende Zahlungen oder sonstige Leistungen
Dies dürfte in der Praxis eine häufige Form sein. Nachteil: Sie sind über einen möglicherweise längeren Zeitraum von der Zahlungsfähigkeit des Käufers abhängig. Diese Form sollten Sie wählen, wenn sie von dem geschäftlichen Erfolg des Käufers überzeugt sind und/oder der Käufer Sicherheiten leisten kann.
Schrittweise Übertragung des Unternehmens
Diese Form des Unternehmensverkaufs hat je nach Sichtweise den Vorteil bzw. Nachteil, dass Sie einen Nachfolger schrittweise in das Unternehmen einführen und ihm das Unternehmen in einzelnen Etappen übergeben können.
- Hiermit ist in den meisten Fällen eine ratenweise Zahlung des Kaufpreises verbunden.
- Dieser Verkaufsprozess den weiteren Vorteil, dass Ihnen je nach vertraglicher Vereinbarung noch eine gewisse Kontrolle über das Unternehmen verbleibt, solange der Kaufpreis nicht vollständig bezahlt ist.
- In dieser Konstellation kann es sinnvoll sein, eine Vertragsgestaltung zu wählen, in der das gesamte Unternehmen oder dessen Räumlichkeiten zunächst nur vermietet oder verpachtet werden.
- Der Kaufvertrag legt fest, dass der Erwerber erst nach einem definierten Zeitraum Eigentümer unter Verrechnung der erbrachten Miet- und Pachtzinsen auf den Verkaufspreis wird.
Management Buy-out/ Management Buy-in
Nicht uninteressant ist auch die Möglichkeit des Unternehmensverkaufs an eine externe (Management-Buy-out) oder an die interne Belegschaft (Management-Buy-in). Letzteres Geschäftsmodell hat den Vorteil, dass die Käufer das Unternehmen bereits kennen und in der Regel eine Fortführung des Unternehmens im Sinne des Veräußerers gewährleistet werden kann. Außerdem ist hier das Risiko späterer Inanspruchnahme wegen Mängelgewährleistungsrechten deutlich reduziert, weil es für die Käufer infolge ihrer Kenntnis des Unternehmens rechtlich schwieriger ist, Mängel der Kaufsache einzuwenden.
Mitarbeitergenossenschaft
Schließlich ist noch die Option der Gründung einer Mitarbeitergenossenschaft zu erwähnen, bei der das Unternehmen im Rahmen einer gemeinsamen Verantwortungsstruktur und Kapitalverteilung auf die einzelnen Mitarbeiter übertragen wird. Diese Variante kommt vor allem dann in Betracht, wenn es ihnen in erster Linie um die Erhaltung des Betriebs und weniger um die Erzielung eines möglichst hohen Kaufpreises geht.
Wie einen geeigneten Käufer finden?
Haben Sie für das Unternehmen noch keinen Käufer gefunden, so ist die Suche nach geeigneten Interessenten kein einfaches Unterfangen. Einige Online-Börsen wie die Deutsche Unternehmensbörse (DUB) und die IHK-Börse www.nexxt-change.org/DE bieten hier Hilfestellung. Die Industrie- und Handelskammern weisen insoweit übereinstimmend darauf hin, dass die Suche nach einem geeigneten Käufer in der Regel nur dann zu einem seriösen Ergebnis führt, wenn der angesetzte Kaufpreis sich in einem realistischen Rahmen bewegt. Deutlich überhöhte Preisvorstellungen führen nur selten zum Ziel.