Unternehmensverkauf: Das sollten Sie beachten, wenn Sie Ihre Firma verkaufen wollen

Bevor Sie damit beginnen, Ihre Firma auf dem Markt anzubieten, gilt es zu klären, wann Sie mit dem Unternehmensverkauf starten sollen. Viele Inhaber unterschätzen den Aufwand und beschäftigen sich erst kurz vor dem Unternehmensverkauf mit dem Thema. Das ist oftmals viel zu spät. Wer einen angemessenen Preis für sein Lebenswerk erzielen will, muss früh damit beginnen, seine Firma für den Verkauf vorzubereiten.

Zunächst einmal gilt: Um den Preis für sein Unternehmen positiv beeinflussen zu können, muss der Verkäufer die Kennzahlen und Faktoren kennen, nach denen potenzielle Käufer die Firma bewerten. Dazu ist es essentiell, alle Zahlen Ihres Unternehmens im Auge zu behalten. Das gelingt zum Beispiel mit einer professionellen Unternehmenssoftware, die alle Geschäftsvorgänge einfach bündelt. Denn die Vorbereitung und der Ablauf des Unternehmensverkaufs beginnen unter Umständen schon Jahre vor dem geplanten Verkaufstermin. Nur so können Sie wichtige Kennzahlen, die für einen Unternehmensverkauf ausschlaggebend sind, seriös und nachhaltig verbessern. Je größer die Firma, desto wichtiger ist dieser Punkt, wenn Ihr Unternehmen beispielsweise an der Börse notiert ist, ist ein Unternehmensverkauf mitunter deutlich komplexer.

Halten Sie fest, warum Sie Ihr Unternehmen verkaufen möchten. Wählen Sie bei Bedarf eine geeignete Person zur Beratung aus, die Sie in Ihrem Vorhaben unterstützt. Stellen Sie die wichtigen Kennzahlen, Parameter und Dokumente zusammen.

Jetzt gilt es, einen Käufer oder eine Käuferin zu finden und anzusprechen. Senden Sie Interessierten einen anonymen Firmenprospekt, der Ihr Unternehmen und dessen Aussichten beschreibt, und beantworten Sie Fragen. Eine schriftliche Absichtserklärung, häufig wird diese als „Letter of Intent“ bezeichnet, läutet den nächsten Schritt ein.

Bei einer Management-Präsentation stellen Sie Ihr Unternehmen vor und lernen dabei die interessierten Parteien kennen. Diese erfragen gegebenenfalls weitere Dokumente und Informationen, prüfen diese und unterbreiten Ihnen ein Angebot. In Verhandlungsprozessen wird nicht selten ein Letter of Intent (LoI) aufgesetzt. Dieser kann den aktuellen Stand der Verhandlungen sowie Konditionen und einen Zeitplan dokumentieren. 

Falls mehrere Kauf-Interessierte vorhanden sind, lohnt sich ein Bieterwettbewerb. Danach geht es an die Ausgestaltung des Vertrags. Darin sind die Finanzierung und die Transaktionsstruktur geregelt. Eventuell gibt es gemeinsame Presseerklärungen. Mit der Zahlung der vereinbarten Summe und Übergabe der Firma ist Ihr Unternehmensverkauf erfolgreich abgeschlossen.

Zwei gängige Bewertungsverfahren für den Unternehmensverkauf ins das klassische Ertragswert-Verfahren und eine leicht verständliche Multiplikator-Methode. Die Multiplikator-Methode eignet sich gut für eine erste grobe Einschätzung des Firmenwertes. Das Ertragswert-Verfahren ist aufwendiger, doch gut etabliert und hat sich auch vor Gericht bewährt. Immer häufiger kommt die Discounted-Cash-Flow-Methode zum Einsatz und in bestimmten Fällen eignet sich die Substanzwertmethode. Im Einzelnen funktionieren diese Verfahren so.

Würde die kaufende Person das Geld für den Firmenkauf auf dem Kapitalmarkt anlegen, so würden ihr dort Gewinne entstehen. Als Kapitalisierungszinssatz wird dabei der Basiszinssatz für langfristige Geldanlagen angenommen und um einen individuell berechneten Risikoaufschlag für das unternehmerische Risiko erhöht. Der Firmenwert nach Ertragswert-Verfahren ist die Geldsumme, die der Käufer oder die Käuferin zum Kapitalisierungszinssatz anlegen müsste, um die gleichen Erträge zu erzielen, die er oder sie durch den Kauf des Unternehmens erzielt.

Das zum Verkauf stehende Unternehmen erzielt einen operativen Ertrag von durchschnittlich 200.000 Euro im Jahr. Der Basiszinssatz für langfristige Anleihen beträgt 1 %, der berechnete Risikoaufschlag beträgt 7 %. Der Firmenwert beträgt in diesem Fall 200.000 Euro geteilt durch 8 % = 2.500.000 Euro.

Neben diesem klassischen Ertragswertverfahren zur Errechnung des Unternehmenswerts kommt immer häufiger die sogenannte „Discounted-Cash-Flow-Methode“ (DCF-Methode) zum Einsatz. Bei dieser Art der Ermittlung wird der Unternehmenswert auf der Grundlage freier Zahlungsströme definiert.

Der Substanzwert eines Unternehmens ergibt sich aus der Summe aller materiellen und immateriellen Vermögenswerte (Aktiva) abzüglich der Schulden und Rückstellungen (Passiva). Die Substanzwertmethode kann eine Rolle bei Unternehmen mit einem besonders hohen Bestand an Sach- und Grundstückswerten spielen.

Bei der Multiplikator-Methode wird der nachhaltige Umsatz beziehungsweise das nachhaltige operative Betriebsergebnis mit einem branchentypischen Faktor multipliziert. Diesen ermitteln verschiedene Datenanbieter regelmäßig neu. Der nachhaltige Umsatz beziehungsweise das nachhaltige operative Betriebsergebnis ist der durchschnittliche Wert aus den letzten zwei Geschäftsjahren, des prognostizierten aktuellen Jahres und der folgenden drei Geschäftsjahre. Diese Methode ist einfach, schnell und bietet einen guten Anhaltspunkt für die Unternehmensbewertung.

Das zum Verkauf stehende Unternehmen hat einen operativen Ertrag von 200.000 Euro im Jahr. Der beim Datenanbieter nachgefragte branchenspezifische Faktor von 8,7 führt zu einem Firmenwert von 1.740.000 Euro.

Doch tatsächlich bietet der so ermittelte Wert nur eine erste Einschätzung. Andere Parameter geben dem Käufer immer wieder die Möglichkeit, den Preis zu drücken – oder dem Verkäufer, den Preis anzuheben. Halten Sie sich beim Unternehmensverkauf immer vor Augen, welche Indikatoren bei der Wertermittlung eine Rolle spielen. Die wichtigsten Faktoren der Unternehmensbewertung, die bei einem Verkauf zum Tragen kommen, als Checkliste im Überblick:

• Der Gewinn wird als Grundlage für die Berechnung der Ertragskraft verwendet. Angesetzt wird meist das EBIT (Earnings before Interest and Taxes).
• Fremdkapitalzinsen und Steuern bleiben bei der Berechnung außen vor.
• Der Umsatz wird bei der Beurteilung des Gesamtunternehmens eine zentrale Rolle spielen. Dabei handelt es sich immer um den Nettoumsatz, also unter Berücksichtigung aller Rabatte und Gutschriften.
• Die Höhe des im Unternehmen vorhandenen Eigenkapitals – und damit auch das Verhältnis von Eigen- zu Fremdkapital – bestimmt die Preisverhandlungen.
• Die Höhe von Anlagevermögen, Vorräten und Forderungen spielt ebenfalls eine Rolle bei der Unternehmensbewertung. Je werthaltiger diese sind, desto höher ist der Unternehmenswert.
• Die Qualität der Mitarbeiter, vor allem des Managements, ist für einen potenziellen Käufer ein wichtiger Faktor. Besonders Konzerne, die gezielt in einem bestimmten Segment zukaufen wollen, legen Wert auf diesen Punkt.
• Im Rahmen des Unternehmensverkaufs ist daher eine  angemessene Bewertung der Alleinstellungsmerkmale und der Kernkompetenzen des Unternehmens erforderlich.
• Die Unternehmensprognose unter Einbeziehung kurz- und mittelfristig erwartbarer Umsatz- und Renditesteigerungen.

Diese Aufzählung ist nicht abschließend. Sie zeigt aber, dass die Faktoren für die Unternehmensveräußerung kurzfristig kaum so beeinflusst werden können, dass sie einen potenziellen Käufer in der Preisfindung während des laufenden Firmenverkaufs dazu bringen, ein höheres Preisangebot für das Unternehmen zu unterbreiten. Um den Unternehmenswert zu bestimmen, bedarf es also korrekter Bilanzen aus mehreren Jahren. Selbstverständlich müssen alle Veränderungen seriös sein, gesetzliche Vorgaben sind einzuhalten. Wenn beispielsweise die Bewertung der Vorräte verändert wird, muss dies langfristig geschehen, um die Seriosität zu wahren. Denn Veränderungen dazu müssen in der Bilanz erwähnt werden. Bis dieser Eintrag dann entfallen kann, vergehen mindestens drei Jahre.

Bei größeren Transaktionen kommt unter Umständen auch eine Due-Diligence-Prüfung zum Einsatz. Sie wird von externen Experten wie Wirtschaftsprüfern, Juristen oder Steuerberatern durchgeführt und kann sowohl vom potenziellen Käufer als auch vom Verkäufer (Vendor Due Diligence (VDD)) selbst beauftragt werden. Da sie sehr aufwendig ist, kommt sie in der Regel nur für mittelgroße und größere GmbHs in Frage.

Wenn Inhaber und Unternehmer dieselbe Person sind, wie es bei kleinen und mittleren Unternehmen häufig der Fall ist, dann sind die Bilanzen in der Regel konservativ aufgestellt. In einem solchen Geschäftsbetrieb ist folgendes Vorgehen üblich: 

• Im Gewinn werden nur die Zahlen ausgewiesen, die unbedingt notwendig sind.
• Dadurch werden Steuern gespart und das Geld bleibt im Unternehmen.
• Diese Unternehmenspolitik muss sich mit Blick auf den geplanten Firmenverkauf ändern.
• Der Gewinn muss als Grundlage der Berechnung des Verkaufspreises möglichst hoch ausgewiesen werden.

Da ein Käufer sich die Gewinne der vergangenen Jahre ansieht, sollte die Neuausrichtung der Bilanzen möglichst bereits einige Jahre vor dem Verkauf beginnen und durchgehalten werden. Weitere wichtige Parameter zur optimalen Gewinngestaltung in Bezug auf den Unternehmensverkauf sind:

• Abschreibungsbetrag und Anlagevermögen: Wer die Nutzungsdauer für Maschinen, Fahrzeuge usw. eher lang ansetzt, weist zu Beginn der Nutzung höhere Gewinne aus. Eine Entscheidung für geringe Abschreibungsbeträge führt auch immer zu einem höheren Anlagevermögen. Ein weiterer Pluspunkt bei den Preisverhandlungen. Die (ggf. bisher übliche) Politik, Anlagevermögen so schnell wie möglich abzuschreiben, muss also geändert werden.
• Bestandsbewertung: Die vorsichtige Bewertung von Vorräten im Umlaufvermögen führt zu niedrigeren Beständen und damit zu einem niedrigeren (ausgewiesenen) Gewinn. Diese Politik, im Normalfall sicher sinnvoll, sollten Sie ändern. Ein hoher Bestand (den Sie beispielsweise durch höhere Bewertungspreise erreichen), sorgt für eine bessere Ausgangsbasis bei der Preisberechnung für das Unternehmen.
• Materialien oder Ressourcen: Auch die im Produktionsprozess befindlichen Materialien oder Ressourcen werden in kleinen Unternehmen oft unterschlagen oder nur oberflächlich aufgenommen. Dort können erhebliche Bestände vorhanden sein, deren Aktivierung für einen höheren Gewinn sorgt.
• Bilanzierung von Forderungen: In der Bilanz werden die Forderungen durch Wertminderungen korrigiert. Diese können im Jahresabschluss konservativ (also hoch) oder optimistisch (also niedrig) berechnet werden. Die Umstellung von der konservativen auf die optimistische Bewertung von überfälligen Forderungen erhöht den Gewinn. Die Pauschalwertberichtigung der Forderungen lässt sich meist mit Hinweis auf die bessere Realität reduzieren.
• Rückstellungen: Die vielfältige Rückstellungslandschaft dient nicht nur dazu, ein realistisches Bild der Verbindlichkeiten des Unternehmens zu zeigen. Mit aggressiv berechneten Rückstellungen kann der Gewinn reduziert und dadurch Einfluss auf die Bilanz genommen werden. Für die Jahre vor einem Unternehmensverkauf empfiehlt es sich, möglichst wenig zurückzustellen, um den Gewinn auf ein realistisches Maß zu erhöhen.

Der Gewinn des Unternehmens kann durch viele kleine weitere Veränderungen ebenfalls positiv beeinflusst werden. So können

• Wartungsarbeiten an Maschinen verzögert werden
• ausscheidendes Fachpersonal kann vor dem Unternehmensverkauf durch ungelernte Aushilfen im Mitarbeiterkreis ersetzt werden
• oder besondere Bemühungen zur Einsparung von Gemeinkosten angestrengt werden

Vieles würde der Unternehmer im Normalfall anders machen, mehr Kosten akzeptieren, weil er langfristig einen Vorteil sieht. Soll das Unternehmen verkauft werden, liegt der Schwerpunkt jedoch auf der Vorbereitung eines vernünftigen Verkaufspreises. 

Wenn der Geschäftsführer oder Unternehmer gleichzeitig der alleinige Inhaber ist, spielt es besitzstandstechnisch keine Rolle, ob Vermögensgegenstände oder Kapital im eigenen Unternehmen, im Privatvermögen oder in anderen Unternehmen (als Beteiligungen oder Tochtergesellschaften) gehalten werden. Bei der Entscheidung für die Ausschüttung von Kapital oder den Verbleib von nicht unbedingt notwendigem Anlagevermögen, spielen ohne Verkaufsabsichten andere Parameter eine Rolle; wichtig sind dann meist steuerliche Gesichtspunkte oder die Möglichkeit, Kosten zu verbuchen.

Ein Unternehmenskäufer wird jedoch nur für unternehmensnotwendige Vermögensteile einen fairen Preis zahlen. Er ist in der Regel weder an zusätzlichen Grundstücken, an vermieteten Wohnhäusern noch an hohen Wertpapierbeständen interessiert. Deshalb wird er diese gar nicht oder nur mit Wertabschlägen übernehmen. Daher sollte das Unternehmen sich vor dem Verkauf davon trennen, um die Chancen auf einen guten Preis zu erhöhen. Das Kapital muss auf das notwendige Maß reduziert werden, aber ausreichend bleiben. Das bedeutet, Sie sollten folgende Schritte durchführen:

• Gewinne werden ausgeschüttet, nicht thesauriert (vorausgesetzt es ist bereits ausreichend Eigenkapital vorhanden)
• Eigenkapital wird gegen Fremdkapital getauscht, solange ausreichend Eigenkapital verbleibt.
• Überflüssige Vermögensteile wie nicht genutzte Grundstücke, Wohnungen, Wertpapiere werden verkauft. Das gilt auch für sehr hohe Lagerbestände, sowohl auf der Material- als auch auf der Fertigwarenseite.
• Die Investitionspolitik wird geändert. Das Verschieben von Investitionen oder der Schwenk von der Eigenfinanzierung zum Leasing setzt liquide Mittel frei, die vom Unternehmen nicht gebraucht also vom Unternehmer abgezogen werden können. 

Grundsätzlich gilt, dass überflüssige Vermögensteile im Unternehmensverkauf meist schlecht bewertet werden. Stille Reserven werden aufgrund der ihnen innewohnenden Risiken nicht voll bezahlt. Daher lohnt es sich, diese aufzudecken und vor dem Verkauf aus dem Unternehmen zu nehmen. 

Wenn Sie Ihre Firma oder Firmenanteile verkaufen wollen, müssen Sie bereit sein, loszulassen. Die Zukunft des Unternehmens ist nach dem Unternehmensverkauf nicht mehr die Zukunft des Unternehmers. Der Käufer hat oft ganz andere Vorstellungen von der Zukunft des von ihm gekauften Unternehmens. Wer das akzeptiert, der kann die Weichen für die strategische Entwicklung des Unternehmens bereits Jahre vor den ersten Verkaufsverhandlungen stellen.

• Der eine Aspekt dabei ist, dass der Käufer auf diese Weise alle Möglichkeiten hat, seine Vorstellungen umzusetzen – und nicht durch beispielsweise seiner Ansicht nach falsche, langfristige Investitionen gebunden ist.
• Der andere Aspekt ist, dass es viele Punkte gibt, die der Unternehmenskäufer Ihnen nicht angemessen vergüten wird.

Beispiele dafür sind:

Jeder Käufer wird das Unternehmen vor der Abgabe eines Preises gründlich prüfen. Bei  dieser Due Diligence Prüfung werden auch Problemfälle mit Risiken für den zukünftigen Erfolg gefunden. Wer diese vorher beseitigt, kann einen höheren Preis für sein Unternehmen erzielen. Dabei wird der Mehrerlös die Kosten der rechtzeitigen Klärung von Problemfällen in der Regel überschreiten. Um Ihr Unternehmen erfolgreich zu verkaufen, gilt es daher, bereits vor den Verhandlungsgesprächen folgende Umstände zu vermeiden bzw. zu beheben:

• Rechtsstreitigkeiten 
• Abhängigkeit des Unternehmens vom Inhaber 
• Ungesicherte Pensionszusagen 
• Ungeprüfte Jahre vom Finanzamt

Die Käufer von Unternehmen haben bestimmte Vorstellungen davon, wie sie das Geschäft fortführen wollen. Wenn der Verkäufer diese Vorstellungen bereits erfüllt hat, hat das Einfluss auf die Bewertung des Unternehmens. 

• Eine möglichst einfache rechtliche Struktur (wenig Tochter- und Nebengesellschaften) erleichtert den Überblick und die Integration in den Konzern. 
• Ein funktionierendes Berichtswesen liefert vom ersten Tag an notwendige Informationen für die erfolgreiche Weiterführung. 
• Die Rechnungslegung nach IFRS erleichtert die Integration in einen internationalen Konzern. 

Schließlich müssen Sie sich über die von Ihnen gewünschten Modalitäten für den Unternehmensverkauf klar werden. Denkbare Verkaufsformen sind:

Mitarbeitende haben ein Anrecht auf Information zum Zeitpunkt und Grund für einen Unternehmensverkauf. Gemäß § 613a des Bürgerlichen Gesetzbuches bleiben ihre Arbeitsverhältnisse auch unter dem neuen Eigentümer oder der neuen Eigentümerin mit allen Rechten und Pflichten grundsätzlich voll erhalten. Etwaige Änderungen zum Nachteil der Mitarbeitenden darf der Käufer frühestens nach einem Jahr durchführen.
Die Fähigkeiten und das Know-how der Mitarbeitenden hat nicht selten einen positiven Einfluss auf die Unternehmensbewertung. Im Zeitalter des Fachkräftemangels wird der Zugang zu erfahrenen Fachkräften als Grund für einen strategischen Zukauf immer realistischer.