Definition
Was ist eine GmbH?
Wenn du vor einer Gründung stehst, fragst du dich bestimmt, was eine GmbH ist? Eine GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist eine Unternehmensform und gehört zur Kategorie der Kapitalgesellschaften. Du kannst schon allein eine Ein-Personen GmbH gründen. In der Regel gründen jedoch mehrere Gesellschafter zusammen eine GmbH. Diese Gesellschaftsform ist eine juristisch eigenständige Person, das heißt, sie kann vor Gericht klagen und verklagt werden. Zudem können die Gesellschafter unter dem Namen der GmbH Verträge unterzeichnen. Wichtig bei dieser Rechtsform ist der Zusatz „mit beschränkter Haftung“. Solch eine Haftungsbeschränkung meint, dass die Gesellschafter einer GmbH bei Verschuldung nicht mit ihrem Privatvermögen haften, sondern zur Haftung wird das Firmenvermögen herangezogen. Dies macht die Gründung einer GmbH für junge Neugründer besonders ansprechend. Es kann also ein Vorteil sein, sich für diese Rechtsform einer GmbH bei Neugründung zu entscheiden.
Weitere Formen der Kapitalgesellschaften sind:
- die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt UG).
- die Aktiengesellschaft (AG).
- die Kommanditgesellschaft auf Aktie (KGaA).
Die gesetzlichen Regelungen einer GmbH findest du im GmbH-Gesetz. Da eine GmbH zudem als Handelsgesellschaft gilt, ist als zweite Rechtsgrundlage das Handelsgesetzbuch (HGB) maßgeblich. Verschaffe dir eine Übersicht der Rechtsformen, damit du auch die anderen Unternehmensformen kennst und dich dann für eine Rechtsform entscheiden kannst.
Vorteile einer GmbH
Eine GmbH zu gründen bringt einige Vorteile mit sich.
- Die Gesellschafter haften bei der Gründung nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern mit dem Vermögen des Unternehmens.
- Du kannst als eigenständige Person eine GmbH alleine gründen. In dem Fall bist du eine Ein-Personen GmbH und benötigst keine weiteren Gesellschafter.
- Du musst selbst nicht zwingend eine geschäftsführende Tätigkeit ausüben. Du kannst auch rein als Investor Teil der GmbH sein.
- Du kannst dir mehrere Investoren holen, die sich haftungsbeschränkt beteiligen. Dies ist gerade für dich als Start-Up interessant und Teil deiner Finanzierungsstrategie.
- Die GmbH ist international gut angesehen.
- Du kannst die Gehälter deiner Geschäftsführer als Betriebsausgaben absetzen.
Info
GmbH nicht als Freiberufler
Als Freiberufler ist die Gründung einer GmbH keine geeignete Lösung. Sie zählt als Gewerbe und deshalb zahlst du für diese Unternehmensform Gewerbesteuer. Diese Kosten willst du als Freiberufler jedoch umgehen. Daher ist für Selbstständige der freien Berufe die Rechtsform der GbR oder der Partnergesellschaft besser geeignet, die Gründung einer GmbH kommt für Freiberufler also nicht in Frage.
Was sind Voraussetzungen für die GmbH-Gründung?
Du weißt nun, was eine GmbH ausmacht und welche Vorteile du aus dieser Unternehmensform ziehst. Damit du deine Gesellschaft ordnungsgemäß gründest, musst du einige Voraussetzungen klären. Um eine GmbH zu gründen kannst du eine Checkliste abarbeiten oder dir diese Fragen hierfür beantworten:
- Mit wem willst du deine GmbH gründen? Wie viele Gesellschafter vereinigen sich?
Um eine GmbH zu gründen, musst du mindestens eine Person sein. Eine maximale Anzahl der Gründer gibt es nicht.
- Verfügst du über das vorausgesetzte Stammkapital?
- Wer wird der Geschäftsführer deiner GmbH? Übernimmt einer der Gesellschafter diese Funktion oder ist dies ein separater Posten?
Gemäß § 35 GmbH HG lenkt der Geschäftsführer den Betrieb und präsentiert die GmbH nach außen. Er ist zudem für den Jahresabschluss zuständig. Die Gründungsgesellschafter entscheiden, wen sie als Geschäftsführer einsetzen. Diese und weitere Formalitäten, werden im Gesellschaftervertrag (auch Gesellschaftsvertrag genannt), festgelegt.
- Mit welchem Gesellschaftsvertrag willst du arbeiten? Mit einer individuellen Satzung oder mit einem standardisierte Musterprotokoll bzw. Mustervertrag? Ein Mustervertrag senkt zwar die Kosten, ist aber nicht immer erlaubt.
Kosten der GmbH-Gründung
Planst du die Gründung einer GmbH, musst du vor allem über die Kosten Bescheid wissen. Dies kann dir zur Gründung einer GmbH als Checkliste dienen.
- Wichtig bei der Gründung einer GmbH ist das Stammkapital. Gesetzlich sind hierfür 25.000 Euro festgelegt. In diesem Zusammenhang müssen die Gesellschafter klären, wie hoch die Anteile für jeden einzelnen Teilhaber sind. Diese Einteilung regelt die Höhe der Stammeinlage für jeden einzelnen Mitgründer. Diese prozentuale Unterteilung gibt auch vor, wie sich der erwirtschaftete Gewinn aufteilt.
- Kommt dieses Stammkapital durch die Gesellschafter und dich nicht zusammen, kannst du mit deinen Partnern auch mit 12.500 Euro eine GmbH gründen. Diese Geldsumme musst du auf das Geschäftskonto überweisen. Dein Unternehmen heißt dann allerdings nicht mehr GmbH. Mit 12.500 Euro bist du dabei, die Rechtsform einer Unternehmergesellschaft (UG) zu gründen.
Tipp
Jeder Gesellschafter muss zum Stammkapital beitragen
Egal wie hoch euer Stammkapital ist - jeder Gesellschafter muss zumindest 25 % der vereinbarten Stammeinlage investieren.
- Hast du mit deinem Gründungsteam in der Gründungsphase auch keine 12.500 Euro, kannst du eine GmbH mit 1 Euro pro Gesellschafter gründen. Dieser Vorgang läuft unter der Bezeichnung Mini-GmbH. Diese Ausnahme ermöglicht dir, eine GmbH ohne Stammkapital zu gründen, aber dennoch von den Vorzügen dieser Unternehmensform zu profitieren.
Info
Schulden der Gesellschafter an die GmbH
Die Gesellschafter schulden der GmbH ihre anteiligen Stammeinlagen so lange, bis das vollständige Gründungskapital erwirtschaftet ist und in voller Höhe auf dem Geschäftskonto erscheint.
- Neben dem Stammkapital kommen noch weitere Gründungskosten auf dich zu und bewegen sich in einem Rahmen zwischen 500 bis 1.000 Euro. Bei der Gründung einer GmbH solltest du folgende Ausgaben einplanen:
- Gewerbeanmeldung: 10-60 Euro
- Beurkundung des Gesellschaftervertrags durch den Notar: Ca. 250 Euro
- Geschäftsführerbestellung: Ca. 130 Euro
- Erstellung der Gesellschafterliste: Ca. 100 Euro
- Notarielle Überwachung der Stammkapital-Einzahlung: Ca. 60 Euro
- Handelsregisteranmeldung: Ca. 65 Euro
- Handelsregistereintrag: Ca. 150 Euro
Vorgehensweise: Wie gründet man eine GmbH?
Du weißt, welche Voraussetzungen du für eine GmbH erfüllen musst und welche Kosten auf dich zukommen. Hast du diese Dinge im Vorfeld geklärt, musst du weitere Schritte beachten, um eine GmbH zu gründen. Hier haben wir die wichtigsten Punkte für dich zusammengefasst:
Finde den richtigen Firmennamen für deine GmbH
Für dein Start-up solltest du in der Gründungsphase einen überzeugenden Firmennamen finden, wenn du ein neues Produkt oder eine innovative Dienstleistung auf den Markt bringst.
Ein markanter Firmenname bringt dir diese Vorteile:
- Grenzt du dein Unternehmen von der Konkurrenz ab.
- Du machst deine GmbH für deine Kunden interessant.
- Mit einem kreativen Namen sicherst du deine Individualität.
- Ein überzeugender Firmenname steht für Qualität.
Tipp
Markenanmeldung
Lasse dir den wiedererkennbaren Namen als Marke anmelden.
Wähle zwischen Musterprotokoll oder Gesellschaftsvertrag
Wichtig bei der GmbH-Gründung ist, dass du dich mit deinen Gesellschaftern vertraglich einigst und dies auch in einem niedergeschriebenen Abkommen festhältst. Um eine GmbH zu gründen, kannst du entweder ein Musterprotokoll (auch Mustervertrag genannt) verwenden, welches ein standardisiertes Gründungsformular darstellt oder ein Gesellschaftervertrag. Ein Mustervertrag fällt zwar deutlich günstiger aus, genügt aber oftmals nicht. Reicht dir dieser Standard-Vertrag nicht aus, musst du einen individuellen Gesellschaftsvertrag (Satzung) erstellen. Das Musterprotokoll kannst du nur dann anwenden, wenn du eine idealtypische GmbH ohne Ausnahmen gründest.
Treffen folgende Abweichungen auf deine GmbH zu, musst du automatisch einen Gesellschaftsvertrag zusammenstellen:
- Du gründest eine GmbH mit mehr als drei Gründern und jeder dieser Partner will auch GmbH-Gesellschafter werden.
- In deiner GmbH gibt es mehr als einen Geschäftsführer.
- Das Geschäftsjahr deiner GmbH weicht ab vom Kalenderjahr.
- Deine Regelungen unterscheiden sich zu der Grundlage des GmbH-Gesetzes, wie zum Beispiel Gewinnverteilung oder Anteilsverkauf.
- Du beziehst Sacheinlagen in das Stammkapital mit ein. Hierbei handelt es sich um Gegenstände von hohem, finanziellem Wert, wie zum Beispiel Gebäude oder Maschinen. Bringt ein Gesellschafter eine Maschine im Wert von 5.000 Euro mit in die GmbH, so zählt dieser Betrag in das Stammkapital mit hinein.
All diese Aspekte setzen voraus, dass du bei der Gründung einer GmbH einen individuellen Gesellschaftsvertrag erstellst. Hierbei hast du die Freiheit, alle Innenverhältnisse deiner GmbH selbst zu definieren. Diesem Vertrag musst du auch eine Gesellschafterliste beifügen.
Diese beinhaltet sämtliche Informationen zu den einzelnen Teilhabern:
- Vollständigen Namen
- Geburtsdaten
- Anschrift
- Prozentualer Beitrag zum Stammkapital
- Geschäftseinteile
Info
Ergänzung muss im Firmennamen stehen
Bei deinem Firmennamen muss unbedingt die Abkürzung „GmbH” oder die Ergänzung „Gesellschaft mit beschränkter Haftung” stehen.
Vereinbare einen Notartermin
Der nächste Punkt auf der Checkliste deiner GmbH-Gründung ist der Notartermin. Nach deutscher Bürokratie ist dein Gesellschaftsvertrag erst gültig, wenn ein Notar diesen beglaubigt und für rechtskräftig befindet. Bisherige organisatorischen Aufgaben waren nur die Vorarbeit für deine Gründung. Erst wenn sich alle Gesellschafter und Geschäftsführer beim Juristen zusammenfinden, erfolgt die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
- Der Notar prüft, ob alle Unterlagen vollständig gültig sind (Ausweise, Musterprotokoll oder Satzung, Gesellschafterliste).
- Der Jurist präsentiert die Gründungsunterlagen.
- Der Geschäftsführer und der Notar unterzeichnen die Anmeldung im Handelsregister. Zudem führt er die Eintragung im Handelsregister weiterhin durch.
- Der Notar beglaubigt die Gründungsurkunde und den Gesellschaftsvertrag.
Nachdem der Gesellschaftervertrag unterschrieben und beglaubigt wird, entsteht eine Vorgesellschaft. – Diese Vorgesellschaft wird als GmbH in Gründung (GmbH i. G.) bezeichnet.
Eröffne das Geschäftskonto
Eröffne das Geschäftskonto deiner GmbH innerhalb der Gründungsphase so bald wie möglich, nachdem der Notar-Termin und die Beglaubigung des Gesellschaftervertrags stattgefunden hat. Der Geschäftsführer muss auf jeden Fall anwesend sein, um das Konto für die GmbH zu eröffnen. Bei bestimmten Banken sollen auch alle Gesellschafter an diesem Termin teilnehmen. Hier bringen alle Gesellschafter ihre Stammeinlage vollständig oder anteilig in bar mit, um das Geld auf das Geschäftskonto einzuzahlen. Danach musst du den Einzahlungsbeleg des Stammkapitals so schnell wie möglich zu deinem Notar bringen. Denn nur hiermit kann er dein Unternehmen im Handelsregister eintragen und die Gründung der GmbH ist erst dann offiziell.
Wichtig für den Ablauf der GmbH-Gründung ist, dass die Kontoeröffnung kurz nach dem Notartermin stattfindet, da der Einzahlungsbeleg zurück zum Notar muss. Erst danach ist der Handelsregistereintrag möglich. Bis diese Registrierung abgeschlossen ist besteht die Vorgesellschaft. Daher, befindet sich die GmbH „in Gründung“. Bis der Eintrag im Handelsregister erfolgt, musst du diesen Zusatz auf Geschäftsbriefen oder auf deiner Firmenhomepage angeben.
Die Eintragung im Handelsregister
Nachdem der Notar alle notwendigen Unterlagen zusammen hat, setzt er sich mit den Beamten des Handelsregisters in Verbindung. Du wirst per Brief benachrichtigt, sobald deine GmbH registriert ist. Im gleichen Zug erhältst du die Rechnung für die Eintragung ins Handelsregister. Denke daran, dass die Rechnung an die Unternehmensadresse geht. Mit der ordnungsgemäßen Erfassung im Handelsregister ist deine GmbH rechtskräftig und geschäftsfähig.
Führe die Gewerbeanmeldung durch
Als Gesellschafter einer GmbH treffen einige Kriterien auf dein Unternehmen zu:
- Deine Tätigkeit ist auf Dauer angelegt.
- Für deine Firma besteht die Absicht der Gewinnerzielung.
- Bei deinem Betrieb handelt es sich um eine selbstständige Tätigkeit.
Mit diesen Merkmalen erfüllt deine GmbH die Anforderungen an ein Gewerbe. Deshalb bist du dazu verpflichtet, mit deiner GmbH eine Gewerbeanmeldung durchzuführen. Diese erfolgt in der jeweiligen Stadt oder Gemeinde, wo dein Firmensitz ist. Der Geschäftsführer fordert die Registrierung der GmbH mit einem einfachen Antrag an. Die Bearbeitungsgebühren hierfür belaufen sich in der Regel um die 10 bis 65 Euro.
Melde deine GmbH beim Finanzamt an
Als weiterer Punkt auf der Checkliste zur GmbH-Gründung muss deine GmbH nach der Gewerbeanmeldung auch steuerlich erfasst sein. Den notwendigen Fragebogen übermittelst du dem Finanzamt innerhalb von vier Wochen nach dem Gewerbeeintrag. Sobald die Finanzbehörde alle Informationen und Dokumente für deine GmbH geprüft hat, kannst du für dein Unternehmen eine Steuernummer beantragen.
FAQ: Diese Fragen zur GmbH könnten dich noch interessieren
Wie lässt sich eine Immobilien-GmbH gründen?
Eine Immobiliengesellschaft ist ein Unternehmen, das auf die Vermietung, Erschließung und den Verkauf von Immobilien spezialisiert ist. Für diese Variante der GmbH gelten grundsätzlich die gleichen Regelungen wie für „reguläre“ GmbHs bezüglich des Notars, der Gewerbeanmeldung, der Eintragung ins Handelsregister etc. Diese Bestimmungen gelten für ein Unternehmen, welches Teil des deutschen Wirtschaftsmarktes ist. Im Unterschied hierzu steht die Sonderform der Immobilien-GmbH, die „Vorschalt-GmbH“. Hierbei handelt es sich um eine Gesellschaft, die du als privater Eigentümer gründest. Wie alles in Deutschland musst du deine Mieteinnahmen versteuern. Um den Höchststeuersatz von 45 % zu umgehen, indem du deinen Mietwohnraum zum Gegenstand deiner GmbH machst. Mit deiner Vermietungsgesellschaft senkst du den Steuersatz deiner Immobilie auf 16 %. Zudem gilt, dass du als Vermieter nicht Teil des deutschen Wirtschaftsmarktes bist. Eine Immobilie zu vermieten fällt unter die Vermögensverwaltung. Laut § 9 GewStG Nr. 1 Satz 2 entfällt ebenfalls die Gewerbesteuer für die Verwaltung privaten Vermögens.
Was ist bei der Gründung einer GmbH besonders?
Die Abkürzung gGmbH steht für gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Auf diesem Weg gründest du eine gemeinnützige Firma und profitierst im gleichen Zug von den Steuervorteilen.
Was ist der Unterschied zur Gründung einer GmbH und Co. KG?
Gründest du eine GmbH mit dem Zusatz & Co. KG (Compagnie Kommanditgesellschaft), baust du dir eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG) auf. Der Unterschied zwischen beiden Unternehmensformen ist, dass es sich bei der GmbH & Co. KG um eine Personengesellschaft handelt und nicht wie bei der reinen GmbH um eine Kapitalgesellschaft. Die GmbH & Co. KG erfüllt zwar die Gründungsbedingungen einer KG, die Haftung des Unternehmens ist aber auf das Stammkapital der GmbH beschränkt.
Kann ich eine GmbH online gründen?
Bislang war es so, dass du eine GmbH nicht online gründen konntest. Einige Schritte in der Vorarbeit kannst du zwar online oder digital erledigen, beim Bankbesuch und Notartermin ist aber die Anwesenheit der Personen zwingend notwendig. Die Nachfrage für eine Online-Gründung einer GmbH wächst jedoch besonders in der Start-Up-Szene. Seit dem 1. August 2022 ist die digitale Gründung einer GmbH vollständig möglich. Der Notartermin wird dann zum Beispiel virtuell ausgeführt. In Bezug auf das Stammkapital heißt das jedoch, dass bei der Online-Gründung nur Bargründungen möglich sind und Sacheinlagen nicht zugelassen sind.
Ist es möglich, eine GmbH rückwirkend zu gründen?
Hast du dein Unternehmen gegründet und möchtest dies rückwirkend in eine GmbH umwandeln, kannst du dies rückwirkend bis zu acht Monaten nach der Gründung durchführen.
Fazit: GmbH gründen
Eine GmbH zu gründen ist nicht schwer. Im Vergleich zu anderen Unternehmensformen ist die Gründung einer GmbH aber trotzdem mit mehr Aufwand verbunden. Wichtig ist, dass du im Vorfeld einige Voraussetzungen klärst. Unterstützend dazu kannst du eine Checkliste nutzen, um eine GmbH zu gründen. Maßgebend ist, ob du allein oder im Team eine GmbH gründest und, ob das Kapital vorhanden ist. Sei dir aber bewusst, dass zur Stammeinlage noch weitere Kosten für Notar, Gewerbeanmeldung und Handelsregistereintrag in der Gründungsphase hinzukommen. Beachte auch den Ablauf: Erst lässt du dein Gesellschaftsvertrag beglaubigen, dann eröffnest du das Geschäftskonto und abschließend nimmst du die Gewerbeanmeldung vor. Hast du alle einzelnen Schritte gemacht, bist du stolzer Gesellschafter einer GmbH.
