GmbH gründen: Das musst du wissen

Eine Bedingung der GmbH: Du musst für den Gründungsprozess mindestens eine Person sein. Man kann eine GmbH, also auch alleine gründen. Aber gibt es auch eine maximale Anzahl, wie viele Gesellschafter eine GmbH haben darf? Eine maximale Gründeranzahl der GmbH gibt es nicht.

Für die Gründung muss mindestens ein Stammkapital in bar von 25.000 Euro im Gesellschaftsvertrag ausgewiesen sein. Von diesem Betrag muss die Hälfte bei Gründung auf ein Konto der Gesellschaft eingezahlt sein. Alternativ kannst du Sachen oder Rechte als Gesellschaftsvermögen in die GmbH einbringen, wenn diese mindestens den Wert des Stammkapitals aufweisen, was durch ein Gutachten einer geeigneten, sachverständigen Stelle nachgewiesen werden muss.

Gemäß § 35 GmbHG lenkt der Geschäftsführer den Betrieb und präsentiert die GmbH nach außen. Er ist zudem für den Jahresabschluss zuständig. Die Gründungsgesellschafter entscheiden, wen sie als Geschäftsführer einsetzen. Diese und weitere Formalitäten werden im Gesellschaftervertrag (auch Gesellschaftsvertrag oder Satzung genannt) festgelegt.

• Mit welchem Gesellschaftsvertrag willst du arbeiten? Mit einer individuellen Satzung oder mit einem standardisierten Musterprotokoll bzw. Mustervertrag? Ein Mustervertrag senkt zwar die Kosten, ist aber nicht immer erlaubt.

Wichtig ist auch, dir über die entscheidenden Fragen und Themen der Zusammenarbeit in der Gesellschaft klar zu werden (wie z.B. Kontrolle, Eintritt neuer Gesellschafter, Ausscheiden von Gesellschaftern, Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung, Haftung und Gewinnbeteiligung, etc.) und entsprechende Bestimmungen in deiner Satzung zu treffen.

3. Hast du mit deinem Gründungsteam in der Gründungsphase auch keine 12.500 Euro, kannst du eine GmbH mit mindestens 1 Euro pro Gesellschafter gründen. Dieser Vorgang läuft, nicht juristisch ausgedrückt, auch unter der Bezeichnung Mini-GmbH. Diese Ausnahme ermöglicht dir, nach § 5a GmbHG eine GmbH ohne Stammkapital zu gründen, aber dennoch von den Vorzügen dieser Unternehmensform zu profitieren. Es handelt sich dabei dann um eine sog. „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“, abgekürzt auch „UG (haftungsbeschränkt)“.

4. Neben dem Stammkapital kommen noch weitere Gründungskosten und -gebühren auf dich zu und bewegen sich in einem Rahmen zwischen 500 und 1.000 Euro. Bei der Gründung einer GmbH solltest du mindestens folgende Ausgaben einplanen:

• Gewerbeanmeldung: 10 - 60 Euro
• Beurkundung des Gesellschaftervertrags durch den Notar: ca. 250 Euro
• Geschäftsführerbestellung: ca. 130 Euro
• Erstellung der Gesellschafterliste: ca. 100 Euro
• Notarielle Überwachung der Stammkapital-Einzahlung: ca. 60 Euro
• Handelsregisteranmeldung: ca. 65 Euro
• Handelsregistereintrag: ca. 150 Euro

Für dein Start-up solltest du in der Gründungsphase der GmbH einen überzeugenden Firmennamen finden, wenn du ein neues Produkt oder eine innovative Dienstleistung auf den Markt bringst.

Ein markanter Firmenname bietet dir diese Vorteile:

• Du grenzt dein Unternehmen von der Konkurrenz ab.
• Du machst deine GmbH für deine Kunden interessant.
• Du sicherst deine Individualität.
• Ein überzeugender Firmenname steht für Qualität.

Wichtig, wenn du eine GmbH gründest, ist, dass du dich mit deinen Gesellschaftern vertraglich einigst und dies auch in einem niedergeschriebenen Abkommen (dem Gesellschaftsvertrag - der „Satzung“) festhältst. Um eine GmbH zu gründen, kannst du entweder ein Musterprotokoll (auch Mustervertrag genannt) verwenden, das ein standardisiertes Gründungsformular darstellt, oder einen individuell erstellten Gesellschaftervertrag. Ein Mustervertrag fällt zwar deutlich günstiger aus, genügt aber oftmals nicht. Reicht dir dieser Standard-Vertrag nicht aus, musst du einen individuellen Gesellschaftsvertrag erstellen. Das Musterprotokoll kannst du nur dann anwenden, wenn du eine idealtypische GmbH ohne Ausnahmen gründest.
Treffen folgende Abweichungen auf deine GmbH zu, musst du automatisch einen Gesellschaftsvertrag zusammenstellen:

• Du gründest eine GmbH mit mehr als drei Gesellschaftern.
• In deiner GmbH gibt es mehr als einen Geschäftsführer.
• Das Geschäftsjahr deiner GmbH weicht ab vom Kalenderjahr.
• Deine Regelungen im Gesellschaftsvertrag unterscheiden sich von der Grundlage des GmbH-Gesetzes, wie zum Beispiel bei Gewinnverteilung oder Anteilsverkauf.
• Du beziehst Sacheinlagen in das Stammkapital mit ein. Hierbei handelt es sich um Gegenstände wie zum Beispiel Gebäude oder Maschinen. Bringt ein Gesellschafter eine Maschine im Wert von 5.000 Euro mit in die GmbH, so zählt dieser Betrag in das Stammkapital mit hinein.

All diese Aspekte setzen voraus, dass du bei der Gründung einer GmbH einen individuellen Gesellschaftsvertrag erstellst. Hierbei hast du die Freiheit, alle Innenverhältnisse deiner GmbH selbst zu definieren. Diesem Vertrag musst du auch eine Gesellschafterliste beifügen.
Diese beinhaltet sämtliche Informationen zu den einzelnen Teilhabern:

• Vollständigen Namen
• Geburtsdaten
• Anschrift
• Prozentualer Beitrag zum Stammkapital
• Geschäftsanteile

Der nächste Schritt auf der Checkliste, um deine GmbH zu gründen, ist der Notartermin. Nach deutscher Bürokratie ist dein Gesellschaftsvertrag erst gültig, wenn ein Notar diesen beurkundet und damit für rechtskräftig befindet. Bisherige organisatorische Aufgaben waren nur die Vorarbeit für deine Gründung. Erst wenn sich alle Gesellschafter und Geschäftsführer beim Notar zusammenfinden, erfolgt die Gründung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

1. Der Notar prüft, ob alle Unterlagen vollständig und gültig sind (Ausweise, Musterprotokoll oder Satzung, Gesellschafterliste).
2. Der Geschäftsführer und der Notar unterzeichnen die Anmeldung im Handelsregister. Zudem führt der Notar die Eintragung im Handelsregister weiterhin durch.
3. Der Notar beglaubigt die Gründungsurkunde und den Gesellschaftsvertrag.

Nachdem der Gesellschaftervertrag unterschrieben und beglaubigt wurde, entsteht eine Vorgesellschaft. – Diese Vorgesellschaft wird als GmbH in Gründung (GmbH i. G.) bezeichnet. Handlungen der Geschäftsführer begründen in dieser Zeit bereits Verbindlichkeiten für die GmbH, wenn und soweit diese später tatsächlich ins Handelsregister eingetragen wird. Wird sie dies nicht (z.B., weil das Registergericht Mängel in der Satzung oder im Geschäftszweck sieht), so haften die Handelnden (Fremdgeschäftsführer oder Gesellschafter-Geschäftsführer) privat und unbeschränkt, was erhebliche persönliche Risiken birgt. 

Eröffne das Geschäftskonto deiner GmbH innerhalb der Gründungsphase so bald wie möglich, nachdem der Notartermin und die Beglaubigung des Gesellschaftervertrags stattgefunden hat. Der Geschäftsführer muss auf jeden Fall anwesend sein, um das Konto für die GmbH zu eröffnen. Bei bestimmten Banken sollen auch alle Gesellschafter an diesem Termin teilnehmen. Hier bringen alle Gesellschafter ihre Stammeinlage vollständig oder anteilig in bar mit, um das Geld auf das Geschäftskonto einzuzahlen. Danach musst du den Einzahlungsbeleg des Stammkapitals so schnell wie möglich zu deinem Notar bringen. Denn nur hiermit kann er dein Unternehmen im Handelsregister eintragen und die Gründung der GmbH ist erst dann offiziell.

Wichtig für den Ablauf der GmbH-Gründung ist, dass die Kontoeröffnung kurz nach dem Notartermin stattfindet, da der Einzahlungsbeleg zurück zum Notar muss. Erst danach ist der Handelsregistereintrag möglich. Bis diese Registrierung abgeschlossen ist besteht die Vorgesellschaft. Daher befindet sich die GmbH „in Gründung“ ("GmbH i.G."). Bis der Eintrag im Handelsregister erfolgt, musst du diesen Zusatz auf Geschäftsbriefen oder auf deiner Firmenhomepage angeben.

Nachdem der Notar alle notwendigen Unterlagen zusammen hat, setzt er sich mit dem Handelsregister in Verbindung. Du wirst per Brief benachrichtigt, sobald deine GmbH registriert ist. Im gleichen Zug erhältst du die Rechnung für die Eintragung ins Handelsregister. Denke daran, dass die Rechnung an die Unternehmensadresse geht. Mit der ordnungsgemäßen Erfassung im Handelsregister ist deine GmbH rechtskräftig und geschäftsfähig. Ab jetzt muss der Zusatz „i.G.“ (bzw. „in Gründung“) entfallen.

Als Gesellschafter einer GmbH treffen einige Kriterien auf dein Unternehmen zu:

• Deine Tätigkeit ist auf Dauer angelegt.
• Für deine Firma besteht die Absicht der Gewinnerzielung.
• Bei deinem Betrieb handelt es sich um eine selbstständige Tätigkeit.

Mit diesen Merkmalen erfüllt deine GmbH die Anforderungen an ein Gewerbe. Deshalb bist du dazu verpflichtet, mit deiner GmbH eine Gewerbeanmeldung durchzuführen. Diese erfolgt in der jeweiligen Stadt oder Gemeinde, in der dein Firmensitz ist. Der Geschäftsführer fordert die Registrierung der GmbH mit einem einfachen Antrag an. Die Bearbeitungsgebühren hierfür belaufen sich in der Regel auf um die 10 bis 65 Euro.

Als weiterer Punkt auf der Checkliste zum Gründen einer GmbH muss deine Gesellschaft nach der Gewerbeanmeldung auch steuerlich erfasst sein. Den notwendigen Fragebogen übermittelst du dem Finanzamt innerhalb von vier Wochen nach dem Gewerbeeintrag. Zusätzlich musst du für die GmbH eine Eröffnungsbilanz erstellen und dem Finanzamt überreichen. Sie listet alle Vermögenswerte und Schulden der Gesellschaft auf. Sobald die Finanzbehörde alle Informationen und Dokumente für deine GmbH geprüft hat, kannst du für dein Unternehmen eine Steuernummer beantragen.

Die Abkürzung GmbH steht für gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Auf diesem Weg gründest du eine gemeinnützige Gesellschaft und profitierst im gleichen Zug von den Steuervorteilen. Voraussetzung ist, dass in deiner Satzung der/die gemeinnützigen Zweck/e klar bestimmt sind.

Gründest du eine GmbH mit dem Zusatz & Co. KG (Compagnie Kommanditgesellschaft), baust du dir eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG) auf. Der Unterschied zwischen beiden Unternehmensformen ist, dass es sich bei der GmbH & Co. KG um eine Personengesellschaft handelt und nicht wie bei der reinen GmbH um eine Kapitalgesellschaft. Die GmbH & Co. KG erfüllt zwar weitgehend die Bedingungen und Anforderungen einer KG, die eigentlich unbeschränkt-persönliche Haftung des Gesellschafter „Komplementär“ ist aber auf das Stammkapital der GmbH beschränkt. Bei der Gründung der KG sind in der Regel keine Formvorschriften zu beachten, bei der Komplementär-GmbH gelten hingegen die gleichen Gründungsanforderungen wie bei jeder anderen GmbH auch.

Bislang war es so, dass du eine GmbH nicht online gründen konntest. Seit dem 1. August 2022  ist die digitale Gründung einer GmbH weitgehend möglich. Der Notartermin wird dann zum Beispiel virtuell ausgeführt. In Bezug auf das Stammkapital heißt das jedoch, dass bei der Online-Gründung nur Bargründungen möglich sind, Sacheinlagen sind nicht zugelassen.

Eine rückwirkende Gründung ist nicht möglich. Allerdings kannst du dein Unternehmen in den meisten Fällen bis zu acht Monate rückwirkend in eine GmbH durch Einbringung umwandeln.