Zusammenfassung
KGaA im Überblick
KGaA ist das Akronym zur deutschen Rechtsform Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Die KGaA ist eine Mischform zwischen Aktien- und Kommanditgesellschaft.
Die Gründungsrate von KGaAs in Deutschland ist sehr gering.
Die KGaA ist für Familienunternehmen geeignet, die nicht auf die eigene Geschäftsführung verzichten möchten, aber zugleich auf Fremdfinanzierung angewiesen sind.
Für die Gründung ist eine Satzung sowie ein Eintrag im Handelsregister erforderlich.
Die Höhe des gelisteten Grundkapitals muss mindestens 50.000 Euro betragen.
Die Geschäftsleitung besteht aus mindestens zwei oder mehr Gesellschaftern. Dabei handelt mindestens eine Person als Komplementär und eine Person als Kommanditist.
Der Komplementär haftet persönlich und unbeschränkt. Der Kommanditisten wiederum haftet nur mit seinem eigenen Anteil.
Eine KGaA unterliegt der Körperschaftsteuer und muss Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer zahlen.
Definition
Was ist eine KGaA?
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien, kurz KG auf Aktien oder KGaA, ist eine Unternehmensrechtsform in Deutschland, die Merkmale der Aktiengesellschaft (AG) mit Merkmalen der Kommanditgesellschaft (KG) vereint. Obwohl die Rechtsform KGaA Elemente einer Personengesellschaft aufweist, gehört sie dennoch zu den Kapitalgesellschaften. Das bedeutet, sie gilt als juristische Person und verfügt über eine eigene Rechtspersönlichkeit. Rechtliche Grundlage der KGaA bilden das Aktiengesetz (AktG) sowie die Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB).
Wann ist die Gründung einer KGaA sinnvoll?
Die KGaA verbindet die typischen Ziele vieler Familienunternehmen: Sie bietet einen breiten finanziellen Spielraum einer Aktiengesellschaft und die persönliche Bindung der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft. Daher eignet sie sich besonders für Familienunternehmen, die auf Fremdfinanzierung angewiesen sind und dennoch nicht die eigene Geschäftsführung und Kontrolle verlieren möchten. Familienmitglieder, die sich nicht an der Geschäftsführung beteiligen möchten, können als Kommanditaktionär auftreten.
KGaA: Beispielhafte Unternehmen
Ein prominentes Beispiel für eine KGaA in Deutschland ist das deutsche Familienunternehmen der Chemie- und Pharmaindustrie Merck KGaA. Als Komplementär hält die Familie Merck die Mehrheit des eingesetzten Kapitals, zusätzlich wird ein geringer Kapitalanteil als Aktien an der Börse gehandelt. Aufgrund dieser Kapitalstrukturen stellt die Familie Merck sicher, dass die Familie die Kontrolle behält und das Unternehmen weitgehend im Familienbesitz bleibt. Auch der Medienkonzern Bertelsmann sowie die Firmen Ströer, Drägerwerk und Fresenius haben sich für die Rechtsform KGaA entschieden.
Gründung einer KGaA
Zur Gründung einer KGaA sind mindestens zwei Personen erforderlich: der Komplementär und der Kommanditaktionär. Sowohl die Anzahl der Kommanditaktionäre als auch der Kommanditisten der Gesellschaft kann bei der KGaA beliebig hoch sein. Wichtig ist, dass mindestens ein Gesellschafter als Komplementär persönlich haftet. Zudem müssen die Kommanditaktionäre für die Gründung einer KGaA ein Grundkapital von mindestens 50.000 Euro einbringen. Die Satzung kann aber ergänzend Vermögenseinlagen der persönlich haftenden Gesellschafter in bestimmter Höhe vorsehen. Wie bei der AG sind unterschiedliche Arten von Aktien möglich, also auch Vorzugsaktien, Nennbetragsaktien oder Stückaktien.
Das Gründungsverfahren einer KGaA entspricht weitestgehend dem einer AG-Gründung: Sie benötigen eine Satzung beziehungsweise einen Gesellschaftsvertrag und müssen die KGaA im Handels- und Transparenzregister eintragen lassen. Die Satzung kann dabei weitestgehend frei gestaltet werden, sollte allerdings Einzelheiten zur Vergabe von Aktien und deren Verteilung auf die Gesellschafter regeln. Achtung: Erst mit der notariellen Beglaubigung der Satzung gilt die KGaA als rechtswirksam gegründet. Die Haftungsbeschränkung der Kommanditaktionäre wird allerdings erst mit dem Handelsregistereintrag wirksam. Die Anmeldung zum Handelsregister ist von allen Gründern und den Mitgliedern des Aufsichtsrats vorzunehmen. Darüber hinaus ist eine sogenannte externe Gründungsprüfung durch eine Person mit Buchführungserfahrung oder durch eine Prüfungsgesellschaft erforderlich.
Die Organe der KGaA: Geschäftsführung, Hauptversammlung und Aufsichtsrat
Die wichtigsten Organe einer KGaA sind der Vorstand, Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.
- Der Vorstand besteht aus den persönlich haftenden Komplementären. Sie entscheiden weitestgehend eigenständig über alle Geschäftstätigkeiten und vertreten das Unternehmen nach außen. Weder die Kommanditaktionäre noch die Hauptversammlung können Einfluss darauf nehmen, wie der Vorstand besetzt ist.
- Die Hauptversammlung besteht aus allen Kommanditaktionären. Sie besitzen beschränkte Handlungsmöglichkeiten gegenüber dem Vorstand und besitzen – im Gegensatz zu einer Aktiengesellschaft – kein Mitbestimmungsrecht bei Unternehmensaktivitäten. Die Hauptversammlung entscheidet lediglich über die Besetzung des Aufsichtsrates und das Gesellschaftsvermögen der Aktionäre. So können die Kommanditaktionäre zumindest Einfluss auf die Gewinnverteilung in der KGaA nehmen. Der Beschluss über den Jahresabschluss bedarf allerdings der Zustimmung der Komplementäre. Das Stimmrecht hängt von den Aktiennennbeträgen und bei Stückaktien von deren Zahl ab.
- Drittes Organ der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat. Er wird von den Kommanditaktionären gewählt und muss aus mindestens drei Personen bestehen. Seine Hauptaufgabe besteht darin, die Interessen der Kommanditaktionäre gegenüber den Komplementären zu vertreten und den Vorstand zu kontrollieren.
Geschäftsführung der KGaA
Die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft auf Aktien übernehmen ausschließlich die Komplementäre. Die Kommanditaktionäre haben demnach keinerlei Einfluss auf die Geschäftsführung und das operative Unternehmensgeschäft. Sofern die Satzung keine individuellen Befugnisse regelt, besitzen alle Komplementäre laut Gesellschaftsrecht die gleichen Rechte und Pflichten.
Info
Die Aufgabenverteilung in der KGaA
Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Geschäftsführung zu kontrollieren. Daher dürfen Komplementäre der KGaA nicht gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrates sein.
Abgrenzung zur GmbH & Co. KGaA
Aufgrund der persönlichen Haftung der Komplementäre war die KGaA in der Vergangenheit wenig beliebt. Daher kann seit 1997 der Komplementär durch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ersetzt werden, wodurch die Rechtsform GmbH & Co. KGaA entsteht. Eine weitere Form der Kommanditgesellschaft auf Aktien mit einer juristischen Person als Komplementär ist die AG & Co. KGaA. Mit dem zum 1.1.2024 in Kraft getretenen Modernisierungsgesetz für Personengesellschaften (MoPeG) ist als Komplementär auch eine rechtsfähige GbR und damit auch eine eGbR & Co. KGaA denkbar.
Im Gegensatz zur KGaA haftet bei der GmbH & Co. KGaA keine persönliche Person, sondern die GmbH selbst als juristische Person. Dabei ist die Haftung auf die Höhe der GmbH-Einlage beschränkt und das Risiko für den Komplementär verringert sich enorm. Weiterhin kann der Komplementär statt mit einer GmbH auch mit einer Aktiengesellschaft (AG) ersetzt werden. In diesem Fall wird aus der Kommanditgesellschaft auf Aktien eine AG & Co. KGaA.
KGaA: Vorteile und Nachteile
Wie bereits angedeutet, ist die KGaA besonders interessant für mittelständische Familienunternehmen. Schließlich lässt sich durch diese Rechtsform relativ einfach Kapital beschaffen, ohne dabei an Entscheidungskompetenzen einzubüßen. Allerdings gibt es auch einige Nachteile, die es zu beachten gibt.
| Vorteile der KGaA | Nachteile der KGaA |
|---|---|
| Durch die Kommanditaktionäre lässt sich relativ einfach und schnell Kapital beschaffen. | Bei einer KGaA muss der Komplementär persönlich mit seinem Privatvermögen haften. |
| Trotz großer Vermögenseinlagen behalten Gesellschafter die persönliche Verbindung zum Unternehmen sowie alle Kontrolleinflüsse. | Es sind hohe Gründungskosten von mindestens 50.000 Euro notwendig. |
| Eine KGaA ist sehr übernahmeresistent: Das Stimmrecht der KGaA ist nicht an den Anteil am Kapitalvermögen gebunden. Selbst bei über 50 Prozent der an der Börse gehandelten Aktien können Sie die Kontrolle über Ihr Unternehmen behalten. | Kommanditaktionäre erhalten nur einen geringen Einfluss auf die Geschäftsführung. |
| Die Gesellschafterstruktur ist für Außenstehende oftmals undurchsichtig, wodurch Misstrauen entstehen kann. | |
| Die Buchhaltung gestaltet sich im Vergleich zu Personengesellschaften oder zur GmbH aufwendig. |
Besteuerung der KGaA
Da es sich bei der KGaA um ein Hybridunternehmen aus Personengesellschaft und Kommanditgesellschaft handelt, wird auch die Besteuerung nach den beiden Unternehmensformen unterschieden:
- Komplementäre versteuern ihre Einkünfte und ihre Kapitalanteile.
- Kommanditaktionäre wiederum nur den ausgeschütteten Gewinn.
Konkret bedeutet das, dass auf der Gesellschaftsebene nur die Gewinnanteile der Kommanditaktionäre der Körperschaftsteuer unterliegen sowie eine Gewerbesteuer auf die gewerblichen Einkünfte anfällt. Im Umkehrschluss werden auf der Unternehmensebene die Komplementäre wie Mitunternehmer behandelt. Die Gewinne und Geschäftsführungsvergütungen werden dabei von der Ermittlung der Einkommenshöhe abgezogen. Anschließend werden diese ausschließlich von den Komplementären selbst in ihrer privaten Einkommensteuererklärung als Einkünfte versteuert.
