Mini-GmbH: Gründungen, Kosten, Vor- und Nachteile

Der wichtigste und größte Unterschied findet sich im Stammkapital. Für die Gründung einer GmbH ist es notwendig, ein Stammkapital von 25.000,00 Euro aufzubringen. Dieses Stammkapital muss in die GmbH eingebracht werden, damit die Gründung mit dem Eintrag ins Handelsregister offiziell gemacht werden kann. Erst dann gilt die GmbH als juristische Person und ihre Haftungsbeschränkung tritt in Kraft. Bis zu diesem Zeitpunkt haften alle Gesellschafter noch mit ihrem privaten Vermögen.

Bei der Mini-GmbH reicht für die Gründung ein Euro aus. Das Ziel der 1-Euro-GmbH ist es, langfristig zur „richtigen“ GmbH zu werden. Dafür muss das Stammkapital langfristig auf 25.000,00 Euro erhöht werden. Ist dieses Ziel erreicht, wird aus der Mini-GmbH die „normale“ GmbH.

Um dieses Ziel zu erreichen, muss die kleine GmbH vom Jahresgewinn immer mindestens 25 Prozent einbehalten. Eine Auszahlung an die Gesellschafter ist also mit höchstens 75 Prozent des Gewinns möglich. So wird das Stammkapital schrittweise auf die 25.000,00 Euro erhöht. Wie schnell dieser Vorgang vonstattengeht, hängt natürlich von den jährlichen Gewinnen ab, welche die Mini-GmbH erwirtschaftet. Sind die Gewinne hoch, ist das Stammkapital von 25.000,00 Euro schnell erreicht.

Rein rechnerisch muss eine GmbH 100.000,00 Euro an Jahresgewinnen erzielen, um die 25.000,00 Euro einbehaltenes Stammkapital zu erreichen. Allerdings kommt es darauf an, wie viel Gewinn in einem Jahr erwirtschaftet wird. Bei 10.000,00 Euro pro Jahr, dauert es zehn Jahre bis zur Umstellung auf die GmbH, bei 50.000,00 Euro im Jahr dauert es nur zwei Jahre.

Das Stammkapital der Mini-GmbH darf im Gegensatz zur GmbH nicht in Form von Sacheinlagen in das Unternehmen gebracht werden.

Beim Firmennamen gibt es sowohl für die GmbH als auch für die UG bestimmte Vorgaben.

Bei der UG muss am Ende des Firmennamens immer der Zusatz UG angehängt werden. Außerdem darf der Verweis auf die Haftungsbeschränkung nicht fehlen. Ein Beispiel dafür ist die „Maxine Musterfrau UG (haftungsbeschränkt)“.

Bei der GmbH muss ebenfalls der Zusatz zur Rechtsform im Namen vorhanden sein. Der Verweis auf die Haftungsbeschränkung ist hier aber nicht zusätzlich notwendig. Das liegt daran, dass er bereits im Namen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorkommt. Ein Beispiel ist also die „Maxine Musterfrau GmbH“.

Es ist bei beiden Rechtsformen auch zulässig, anstatt der Abkürzung, die Rechtsform im Namen komplett auszuschreiben. Dementsprechend lautet der Beispiel-Firmenname „Maxine Musterfrau Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder die „Maxine Musterfrau GmbH“.

Wie bereits in diesem Artikel erwähnt, liegt der größte Vorteil der Mini-GmbH in den geringen Kosten für die Gründung. Mit nur einem Euro Stammkapital kann die 1-Euro-GmbH bereits gegründet werden. Dazu kommen dann eventuell noch Kosten für die Aufsetzung eines Gesellschaftsvertrags und gewisse Anmeldungen. Die Kosten bleiben aber weit unter den 25.000,00 Euro, die für eine GmbH schon als Stammkapital notwendig sind.

Wie bei der GmbH auch liegt ein weiterer Vorteil in der Haftungsbeschränkung der UG. Die Kapitalgesellschaft gilt als juristische Person und haftet als solche mit dem Stammkapital. Die Gesellschafter sind von der Haftung mit ihrem Privatvermögen befreit. Das gilt in allen Fällen finanzieller Probleme bis hin zur Insolvenz. Das Privatvermögen aller Beteiligten ist also jederzeit sicher.

Die Gründung der Mini-GmbH kann ganz schnell und einfach mit einem sogenannten Musterprotokoll vorgenommen werden. Dadurch spart man Zeit und auch Geld, da im Grunde alles vorbereitet ist. So muss nur noch unterschrieben werden.

Mit einer Mini-GmbH geht in erster Linie ein Imageproblem einher. Die Mini-GmbH hat nämlich vor allem einen Nachteil bezüglich der Kreditwürdigkeit. Banken, Lieferanten und Kreditgeber wissen, dass die haftungsbeschränkte UG über eher wenig Stammkapital verfügt. Dass die Gesellschafter nicht privat haften, ist ohnehin jedem bewusst. So kann es passieren, dass Gläubiger im Haftungsfall leer ausgehen.

Dies kann nicht nur einen Einfluss auf die Kreditwürdigkeit des Unternehmens haben, sondern auch auf das Vertrauen, das in das Unternehmen gesteckt wird. Dadurch ist es möglich, dass nicht alle Lieferanten mit der Mini-GmbH arbeiten wollen oder nur unter bestimmten Bedingungen einer Zusammenarbeit zugestimmt wird.

Das niedrige Stammkapital birgt zudem das Risiko einer dauerhaft niedrigen Liquidität. Mit dem Stammkapital müssen im Normalfall die Kosten gedeckt werden, welche nicht nur bei der Gründung, sondern auch im gesamten geschäftlichen Verlauf aufkommen. Die Idee, mit nur einem Euro ein Unternehmen zu gründen, klingt sicher verlockend. Welche Kosten deckt aber dieser eine Euro ab?

Die Liquidität sollte also ganz genau im Auge behalten werden, damit es nicht zu finanziellen Problemen kommt. Bis zu einer Summe von 24.999,00 Euro ist übrigens jede Stammeinlage für die Gründung einer Mini-GmbH möglich. Es ist also keine Beschränkung auf den einen Euro notwendig. Wichtig ist nur, dass das Stammkapital unter 25.000,00 Euro liegt, weil es sich sonst direkt um eine GmbH handelt.

Die Rücklagenpflicht ist ein weiterer Nachteil der Mini-GmbH. Die sogenannte Thesaurierung ist verpflichtend. Das bedeutet, dass jährlich 25 Prozent des Gewinns in der Mini-GmbH verbleiben müssen, um damit das Stammkapital aufzufüllen.

Dadurch fällt der Gewinn für die Gesellschafter niedriger aus. Immerhin steigt dadurch aber auch das Eigenkapital der Mini-GmbH, bis diese ab einem Stammkapital von 25.000,00 Euro zur GmbH umfunktioniert wird.

Für die Gründung der Mini-GmbH reicht ein Stammkapital von einem Euro aus. Es ist allerdings nicht ratsam, tatsächlich nur einen Euro einzuzahlen, da das Stammkapital für die komplette Haftung der Mini-GmbH notwendig ist und damit zusätzlich auch Investitionen getätigt werden müssen.

Im besten Fall wird zuvor von den Gesellschaftern durchgerechnet, was die Gründung insgesamt kosten wird, welche Investitionen notwendig sind und welche weiteren Kosten noch hinzukommen können. Diesen Betrag sollte man dann mindestens als Stammkapital einzahlen.

Das Stammkapital muss auf ein Firmenkontoeingezahlt werden, das für die Mini-GmbH eröffnet werden muss. Die Verwendung eines Privatkontos als Geschäftskonto ist bei einer Kapitalgesellschaft nicht möglich.

Das Musterprotokoll ist extra für die Gründung einer Mini-GmbH vorgesehen und hat alle wichtigen Rahmenbedingungen bereits vorgegeben. Diese sind in der Anlage zu § 2 Abs. 1a des GmbH-Gesetzes geregelt. So kann die kleine GmbH schnell und ohne großen Aufwand gegründet werden. Auch hat das Musterprotokoll den Vorteil, dass die notarielle Beurkundung deutlich schneller und günstiger verläuft.

Das Musterprotokoll hat allerdings auch seine Nachteile:

Bei einer Gründung mit Musterprotokoll dürfen nicht mehr als drei Gesellschafter an der Mini-GmbH beteiligt sein. Am besten ist das Musterprotokoll tatsächlich geeignet, wenn eine Person alleine eine kleine GmbH gründet.

Die vorgegebenen Regelungen im Musterprotokoll sind nicht immer so, wie es sich die Gesellschafter vorstellen. Erfahrungen zeigen, dass ein unverändertes Musterprotokoll selten ausreicht, um alle Interessen der Gesellschafter abzubilden.

Im Musterprotokoll sind eine Gesellschafterliste, die Bestellung der Geschäftsführung und der Gesellschaftsvertrag enthalten.

Sollen am Gesellschaftsvertrag Änderungen vorgenommen werden, die von der Standardgründung abweichen, muss ein Anwalt einen neuen Gesellschaftsvertrag aufsetzen.

Die Aufsetzung eines neuen Gesellschaftsvertrags verursacht zwar Kosten, kann aber sinnvoll sein, um spätere Streitigkeiten und Ungereimtheiten direkt zu verhindern.

Wenn Sie bei der Gründung einer Mini-GmbH über das Musterprotokoll hinausgehen, sollten in der Satzung vor allem folgende Punkte geregelt sein:

• Was passiert mit dem Anteil eines Gesellschafters im Falle seines Todes?
• Wie wird verfahren, wenn ein Gesellschafter aussteigen möchte und die Gesellschaft kündigt?
• Was geschieht, wenn über das Vermögen eines Gesellschafters ein Insolvenzverfahren eröffnet wird oder ein Gläubiger auf dessen Anteil zugreift?

Zwar greifen bei Nutzung des Musterprotokolls einer UG in solchen Fällen die gesetzlichen Regelungen, doch diese entsprechen nicht immer den individuellen Vorstellungen der Gesellschafter oder den Bedürfnissen der Gesellschaft.

Ein Gespräch mit dem Notar kann helfen, die beste Lösung zu finden.

Mit dem Musterprotokoll oder dem Gesellschaftsvertrag muss in jedem Fall ein Notar aufgesucht werden. Der Notar muss das Dokument notariell beglaubigen.

Dafür müssen auch alle Gesellschafter anwesend sein.

Die Kosten sind vom Stammkapital der Mini-GmbH abhängig. Liegt in der Tat nur ein Euro an Stammkapital auf dem Geschäftskonto, belaufen sich die Kosten für den Notar oder die Notarin in der Regel auf ungefähr 50,00 Euro.

Der Eintrag ins Handelsregister schließt die Gründung der kleinen GmbH offiziell ab. Hier entstehen noch mal Kosten von rund 300,00 Euro für die Eintragung und die Veröffentlichung in den Medien.

Wichtig ist hier, dass zuvor der Firmensitz festgelegt wurde. Die Firmenadresse muss für den Handelsregistereintrag angegeben werden, also sollte diese Entscheidung im Vorfeld getroffen werden. Bei vielen Start-ups ist das beispielsweise einfach die Privatwohnung eines Gesellschafters, da dieser ohnehin zu Hause im Homeoffice arbeitet und nicht zwingend ein separates Büro mieten muss.

Die Kosten für die Gründung einer Mini-GmbH haben wir zwar bereits angesprochen, aber hier sind sie noch einmal übersichtlich aufgeführt:

• Stammkapital – 1,00 Euro bis 24.999,00 Euro
• Notar – 50,00 Euro bis 250,00 Euro (geschätzt)
• Handelsregistereintrag – ca. 150,00 Euro bis 200,00 Euro
• Veröffentlichung in den Medien – ca. 200,00 Euro

Wenn Sie eine Mini-GmbH kaufen möchten, kann der Preis je nach Gesellschaft variieren. Es entstehen in diesem Fall zudem Kosten für die Überprüfung und Beratung. Gleichzeitig profitieren Sie von einem schnellen Einstieg und wenig bürokratischen Hürden.

Die Steuern der Mini-GmbH sind die gleichen wie in einer GmbH:

• Körperschaftsteuer
• Gewerbesteuer
• Abgeltungssteuer (für die Gesellschafter)

Außerdem ist die Mini-GmbH wie jede Kapitalgesellschaft zur doppelten Buchführung verpflichtet. Am Aufwand spart man hier also im Vergleich zur GmbH nicht.